科龍警鐘為誰(shuí)而鳴

　　文/武漢科技大學(xué)教授 董登新

　　自從一個(gè)叫顧雛軍的人掌控科

　　龍電器(000921，SZ)以后，科龍從此就開(kāi)始了多事之秋。去年有郎顧之爭(zhēng)，今年又冒出個(gè)律師嚴(yán)義明“槍挑”顧雛軍；先是涉嫌以同一專(zhuān)利進(jìn)行兩次出資，接下來(lái)又是被證監(jiān)

會(huì)調(diào)查；前會(huì)兒三名獨(dú)立董事集體辭職，這會(huì)兒又傳董事長(zhǎng)等人“被抓”——7月19日又發(fā)公告：公司過(guò)億資金被法院凍結(jié)……

　　屋漏偏逢連夜雨。科龍接連“出事”，已是危機(jī)四起！

　　科龍危機(jī)凸現(xiàn)上市公司“通病”

　　科龍電器是中國(guó)制冷業(yè)的龍頭企業(yè)，此番“淪陷”不能不令人扼腕。但科龍危機(jī)其實(shí)由來(lái)已久。曾參與主持了多家上市公司

　　科龍的悲劇實(shí)際上是我國(guó)很多上市公司現(xiàn)實(shí)的一個(gè)縮影。“科龍現(xiàn)象”并非個(gè)案，在中國(guó)股市不斷擴(kuò)容的今天，上市公司的虧損面已從最初的零虧損不斷地抬升至5%、10%、15%。如今1400多家上市公司中，已有200多家在近兩個(gè)年度內(nèi)出現(xiàn)過(guò)一次或兩次虧損。從這些虧損公司來(lái)看，它們都有著與科龍電器某些驚人的相似之處。

　　上市公司壽命與宏觀經(jīng)濟(jì)周期“巧合”。科龍電器起步于80年代初期鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)達(dá)的廣東順德，合資于外資企業(yè)，在短缺經(jīng)濟(jì)時(shí)代，它贏得了長(zhǎng)足發(fā)展。在那個(gè)年代，只要機(jī)器開(kāi)足馬力，幾乎不用擔(dān)心產(chǎn)品銷(xiāo)路。1984—1996年12年間，科龍電器走過(guò)了它的創(chuàng)業(yè)與成長(zhǎng)期。1997年

　　由于90年代末期的全國(guó)性?xún)?nèi)需不足，通貨緊縮，產(chǎn)品大降價(jià)，庫(kù)存積壓日趨嚴(yán)重，于是，科龍電器在上市5個(gè)年頭后，突然出現(xiàn)了2000年和2001年的連續(xù)兩年達(dá)22個(gè)多億的累計(jì)巨額虧損。這一方面反映了在宏觀環(huán)境的巨大變化面前，企業(yè)缺乏提前應(yīng)對(duì)之策；另一方面也反映了我們企業(yè)科技創(chuàng)新能力差，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力弱。從短缺經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向買(mǎi)方市場(chǎng)后，許多企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重不適。當(dāng)然，這也是我們的企業(yè)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)走向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)后面臨的嚴(yán)峻考驗(yàn)。

　　“資產(chǎn)重組”與“報(bào)表重組”魚(yú)目混珠、魚(yú)龍混雜。上市有嚴(yán)格準(zhǔn)入的標(biāo)準(zhǔn)；退市也有嚴(yán)格的除牌規(guī)則。新陳代謝是再正常不過(guò)的自然規(guī)律。證券市場(chǎng)就像一池流動(dòng)的水，有進(jìn)有出，池水才會(huì)清鮮而有活力。只進(jìn)不出，池水就會(huì)被污染，長(zhǎng)此以往，就會(huì)變黑、發(fā)臭。為此，1998年，我國(guó)股市開(kāi)始實(shí)施上市公司退市預(yù)警制度——ST制度：即連續(xù)2年虧損，則上市公司

　　在這一全新退市規(guī)則的威懾下，上市公司再也不能像以往那樣連續(xù)6年虧損而“不死”。退市與虧損公司之間的距離變得并不遙遠(yuǎn)。在這種情況下，已出現(xiàn)虧損的上市公司為了避免不大光彩的ST，或是已經(jīng)連續(xù)2年虧損的上市公司為了避免退市厄運(yùn)，它們被迫(不得不)走上了神奇而陌生的“資產(chǎn)重組”之路。在時(shí)髦而流行的“重組”名義下，許多企業(yè)玩冒險(xiǎn)游戲，名為資產(chǎn)重組，實(shí)為“報(bào)表重組”，只要賬面上扭虧，即可避免ST或是退市。于是乎，不少上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表上出現(xiàn)了“一二一”或是“二一二”現(xiàn)象，即虧損一年，為防止ST再微利兩年，然后再虧損一年；或是先虧損兩年，為防退市再盈利一年，然后再虧損兩年，如此循環(huán)往復(fù)而已。當(dāng)然，科龍電器也許是搞了另一種新模式，叫做“二二二”，即兩年虧損、兩年盈利、再兩年虧損。總之，就是不退市。

　　總而言之，“資產(chǎn)重組”似乎成了靈丹妙藥，只要是為了避免ST或是退市，哪怕冒點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)，也值得一搏。至于是和法律相搏，還是與對(duì)手一搏，則是顧不了那么多的了。

　　董事長(zhǎng)年薪大比拼：誰(shuí)與爭(zhēng)鋒？大家知道，西方發(fā)達(dá)國(guó)家制造業(yè)工人的工資水平至少是中國(guó)工人的20倍以上，原因何在？當(dāng)然是勞動(dòng)生產(chǎn)率和科學(xué)技術(shù)水平的巨大差距。別人一個(gè)汽車(chē)制造公司一年能產(chǎn)數(shù)百萬(wàn)輛小轎車(chē)，而我國(guó)的一個(gè)大的汽車(chē)制造公司一年則僅能生產(chǎn)20萬(wàn)輛小轎車(chē)。當(dāng)然，這個(gè)例子不一定具有代表性。但我想說(shuō)，一國(guó)的生產(chǎn)力水平和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度，決定了一國(guó)國(guó)民的收入水平和工資水平，這便是國(guó)情。當(dāng)我們?nèi)珖?guó)人民剛剛解決溫飽并開(kāi)始邁向小康的時(shí)候，當(dāng)我們的城市白領(lǐng)年薪不過(guò)5-10萬(wàn)人民幣的時(shí)候，我們有不少上市公司披露的高管薪酬水平卻是令人吃驚而不可理喻的(見(jiàn)表一)。

　　在科技進(jìn)步日新月異、信息大爆炸以及人才輩出的今天，個(gè)人英雄主義還能逞多久的威風(fēng)？一個(gè)公司單靠一個(gè)“英雄”，它的風(fēng)險(xiǎn)顯然是大到了極限。更何況，在中國(guó)企業(yè)里工作，卻想要與洋人薪酬一拼高低，這現(xiàn)實(shí)嗎？你敢拿嗎？你拿得心安理得嗎？看看我們上市公司高管高薪的前三甲，我們就不難發(fā)現(xiàn)，的確有不少人敢在中國(guó)企業(yè)拿比洋人還高的薪酬。1998年和1999年，江鈴汽車(chē)不也曾連續(xù)兩年虧損嗎，高管照樣敢拿高薪。

　　當(dāng)然，高管薪酬位列1400多家公司之首的科龍電器，雖然沒(méi)能讓其年度業(yè)績(jī)名列前三甲，但它卻讓公司董事長(zhǎng)顧先生的薪酬無(wú)人能比、無(wú)人能及，而且公司還坦然聲明：“根據(jù)與本公司已訂立服務(wù)協(xié)議，顧先生的酬金每年為600萬(wàn)港元，上述金額乃參考顧先生在本公司的職務(wù)而確定。”看來(lái)，顧先生不僅是要高薪，而且還要可自由兌換貨幣——港幣。

　　獨(dú)立董事既不獨(dú)立、也不懂事。自2001年8月，中國(guó)開(kāi)始建立上市公司獨(dú)立董事制度。目前，滬深證券交易所共配備獨(dú)立董事4000多名。來(lái)自上海證券交易所的統(tǒng)計(jì)顯示，目前滬深上市公司平均擁有獨(dú)立董事3名以上，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員1/3以上的公司比例達(dá)到65%。獨(dú)立董事中，50%以上來(lái)自財(cái)會(huì)經(jīng)濟(jì)類(lèi)專(zhuān)業(yè)，11%為法律專(zhuān)業(yè)。54%的獨(dú)立董事?lián)碛写T士研究生以上學(xué)歷，44%為大學(xué)教授和專(zhuān)家學(xué)者。另外，有1/4獨(dú)立董事來(lái)自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資咨詢(xún)公司等中介機(jī)構(gòu)。

　　然而，據(jù)一項(xiàng)調(diào)查表明，在接受調(diào)查的獨(dú)立董事中，在董事會(huì)表決中從未投過(guò)棄權(quán)票或反對(duì)票的達(dá)到1/3；35%的獨(dú)立董事從未發(fā)表過(guò)與上市公司大股東或高管有分歧的獨(dú)立意見(jiàn)。而上證所的統(tǒng)計(jì)也顯示，曾經(jīng)或正在擔(dān)任獨(dú)立董事的4000多人中，有10%因各種原因退出了董事會(huì)，其中50%屬于“非正常退出”。

　　目前，在我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度中，存在的問(wèn)題的確不少，比如：獨(dú)董選任不透明、不規(guī)范，有“認(rèn)人唯親”之嫌；獨(dú)董拿錢(qián)不出力、出力不得罪人、或是干脆無(wú)力無(wú)知做個(gè)擺設(shè)或“花瓶”而已。當(dāng)然，最終損害的是中小投資者的利益，傷害的是神圣的市場(chǎng)規(guī)則。

　　至于科龍電器的三位獨(dú)董有無(wú)能力、工作有無(wú)績(jī)效，我們目前暫時(shí)無(wú)從得知，但有一點(diǎn)卻是可以肯定的，那就是他們仨的膽量是最大的，因?yàn)閯e的一般獨(dú)董只敢拿個(gè)1萬(wàn)、2萬(wàn)，而這三位獨(dú)董卻要拿全國(guó)最多的一份，(見(jiàn)表二)而且是港幣，年均36萬(wàn)港元。拿如此高昂的獨(dú)董津貼，他們?nèi)�人一定有驚人的過(guò)人之處？當(dāng)然有，這就是讓公司虧損沒(méi)商量！

　　救救科龍們：解鈴還需系鈴人

　　在新興證券市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中，邊發(fā)展、邊規(guī)范是它的重要特點(diǎn)之一。我國(guó)證券市場(chǎng)起步晚、發(fā)展快，許多問(wèn)題還有待進(jìn)一步規(guī)范，尤其是法制建設(shè)尚有較大空間。從宏觀層面到微觀層面、從長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略到眼前戰(zhàn)術(shù)，我們可以從以下幾個(gè)方面作為：

　　長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略：我們需要大批量的具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)和企業(yè)家。眾所周知，上市公司是證券市場(chǎng)這座大廈的基石。無(wú)論你的“建筑設(shè)計(jì)”有多美觀、有多漂亮，如果基石不牢、不穩(wěn)，大廈就會(huì)成為“豆腐渣工程”，會(huì)隨時(shí)倒掉，甚至還會(huì)傷及無(wú)辜。因此說(shuō)，上市公司是股市的生命線所在，它是證券市場(chǎng)的核心所在。

　　我國(guó)是一個(gè)發(fā)展中人口大國(guó)，地大物博，但經(jīng)濟(jì)落后。再加上我們30多年的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)禁錮，我們的企業(yè)曾經(jīng)是國(guó)家的企業(yè)，是財(cái)政的企業(yè)，是行政的附屬，它們從來(lái)都是按計(jì)劃生產(chǎn)和銷(xiāo)售，從不知市場(chǎng)與競(jìng)爭(zhēng)為何物。改革開(kāi)放以來(lái)，我們又花了上十年的時(shí)間摸索，直到90年代初期，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制才得以確立。因此，我們企業(yè)的“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)”年齡還較小，我們的企業(yè)家也還較幼稚。在這樣的環(huán)境下誕生出來(lái)的上市公司，想當(dāng)然，它們的素質(zhì)不會(huì)太高，盈利能力、競(jìng)爭(zhēng)能力尤其是國(guó)際能力還十分低下，從而導(dǎo)致這些上市公司的投資價(jià)值相對(duì)較低，投資風(fēng)險(xiǎn)卻較大，進(jìn)而較容易將市場(chǎng)資金帶向投機(jī)，最終的市場(chǎng)格局必然會(huì)走向“投資不足、投機(jī)有余”。

　　然而，上市公司的質(zhì)量素質(zhì)與投資價(jià)值并非一個(gè)技術(shù)問(wèn)題，而是一個(gè)根本性的、長(zhǎng)遠(yuǎn)性的問(wèn)題。這一問(wèn)題的解決不僅有賴(lài)于我們經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)達(dá)，而且更有賴(lài)于我們市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)和企業(yè)家的培養(yǎng)。從這個(gè)意義上講，提高上市公司的盈利能力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，決不是一朝一夕的事情。因此，在這種情況下，我們的企業(yè)家要經(jīng)得住誘惑和考驗(yàn)，不能急功近利，更不能沒(méi)有社會(huì)道義和責(zé)任感。

　　眼前戰(zhàn)術(shù)：高進(jìn)低出，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。證券市場(chǎng)規(guī)則的制定、法制建設(shè)以及證券市場(chǎng)的監(jiān)管，是帶有很強(qiáng)“技術(shù)性”的問(wèn)題，它的解決可以通過(guò)人為努力、適當(dāng)“提速”，有些問(wèn)題的解決可能宜快不宜慢、宜早不宜晚。因此，市場(chǎng)監(jiān)管層必須把握時(shí)機(jī)和戰(zhàn)機(jī)，規(guī)范上市公司和市場(chǎng)中介的監(jiān)管，努力完善市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制，進(jìn)而提高市場(chǎng)效率、降低交易成本，在這一方面我們也是大有可為的。

　　比方，對(duì)于上市公司行為的監(jiān)管，除了誠(chéng)信預(yù)警、審計(jì)監(jiān)管及問(wèn)責(zé)追究外，我們可以通過(guò)制定“高進(jìn)低出”的上市標(biāo)準(zhǔn)與退市標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)，確保股市“池水”干凈、鮮活，從而相對(duì)提高上市公司的投資價(jià)值。這樣做，一方面可以還原市場(chǎng)價(jià)格信號(hào)，恢復(fù)股市的資源配置和經(jīng)濟(jì)晴雨表的功能，另一方面，它更有利于抑制投機(jī)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益與應(yīng)得利益。

　　當(dāng)然，要做到這一點(diǎn)，也不是一件容易的事。紐約證交所和NASDAQ的成功，不僅在于它有世界一流的、開(kāi)放的可選上市資源，同時(shí)，還在于它有世界一流的、最發(fā)達(dá)的多層次市場(chǎng)體系，從一板到二板，再到場(chǎng)外柜臺(tái)，它有發(fā)達(dá)而通暢的進(jìn)退渠道和緩沖機(jī)制。因此，NASDAQ過(guò)去經(jīng)常有一年300多家公司退市，但更有不低于300家公司上市。

　　相比之下，我們的市場(chǎng)“選秀”空間不大，優(yōu)秀的入市資源不足，再加上除牌的“退路”不暢，往往的結(jié)果是“易進(jìn)不易出”，甚至是“低進(jìn)高出”，上市公司魚(yú)龍混雜，投資只好變成投機(jī)，從而使股市功能退化或異化。因此，我們必須建立一種嚴(yán)格高效的進(jìn)退機(jī)制，實(shí)行“高進(jìn)低出”，即高門(mén)檻上市、低門(mén)檻退市，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。這是保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的最重要的一環(huán)。

　　完善獨(dú)董制度，制衡公司內(nèi)外利益集團(tuán)的力量。對(duì)于上市公司而言，如果股權(quán)不分散、不均衡，則總是會(huì)存在大股東與小股東之間的利益沖突；對(duì)于公司管理層而言，由于董事會(huì)和經(jīng)理層所站立場(chǎng)不同，股東利益與雇員利益也是存在矛盾的。因此，在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上，如果沒(méi)有一種利益制衡機(jī)制，則必然會(huì)出現(xiàn)大股東侵害中小股東權(quán)益；同時(shí)，對(duì)于公司管理層而言，出于內(nèi)部管理績(jī)效的考慮，他們很可能會(huì)重雇員利益而輕股東利益，或者說(shuō)，在他們看來(lái)，雇員利益總是高于股東利益的。

　　由此可見(jiàn)，如何防止上述現(xiàn)象發(fā)生，解決問(wèn)題的途徑之一，便是構(gòu)建一個(gè)行之有效的獨(dú)立董事制度。基于美國(guó)獨(dú)立董事制度的成功經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)從2001年8月開(kāi)始正式在我國(guó)推行這一制度。經(jīng)過(guò)近3年的實(shí)踐，盡管非議不斷、爭(zhēng)議不少，但無(wú)論如何評(píng)價(jià)，獨(dú)董制度的引入，對(duì)于中國(guó)“一股獨(dú)大”的公司治理結(jié)構(gòu)是有一定制衡作用的。

　　歸納問(wèn)題所在，我們發(fā)現(xiàn)有以下幾個(gè)方面是需要改進(jìn)的：

　　第一，獨(dú)董制度作為一項(xiàng)強(qiáng)制而普遍推行的制度，上市公司自身缺乏熱情和主動(dòng)性。它們往往從形式上搭建這一制度，作為一種對(duì)外宣傳和對(duì)上敷衍的“擺設(shè)”。從這個(gè)意義上看，上市公司管理層對(duì)于獨(dú)董制度的態(tài)度是冷淡、消極而排斥的，這顯然不利于這一制度的健康生長(zhǎng)與發(fā)育完善。

　　第二，獨(dú)董制度被上市公司管理層視作一種外在的附加物，要么排斥它，要么“同化”它或是“收買(mǎi)”它。因此，在獨(dú)立董事的人選上，上市公司總是力圖尋找自己能信任的“朋友”，讓他們最終充當(dāng)上市公司的利益“代言人”和“庇護(hù)神”。對(duì)于有良知的獨(dú)立董事而言，為了社會(huì)的責(zé)任感及自身的人格和尊嚴(yán)，他們會(huì)堅(jiān)守獨(dú)董的原則和職責(zé)，秉公行事，代表公司大眾利益說(shuō)話；當(dāng)然，也有一些獨(dú)董將公司聘請(qǐng)及津貼看作“恩賜”和“施舍”，感恩戴德，對(duì)公司管理層及大股東點(diǎn)頭哈腰、卑躬屈膝，“為半斗米而折腰”，結(jié)果大原則沒(méi)有，只有個(gè)人利益的斤斤計(jì)較，廣大股東利益卻早被拋到腦后。

　　第三，修訂獨(dú)董遴選制度，嚴(yán)查、徹查并追究失職獨(dú)董的民事與刑事責(zé)任。世界上最怕的就是“認(rèn)真”二字。在近三年的“獨(dú)董事件”中，由于缺乏操作經(jīng)驗(yàn)和法律依據(jù)，我們有許多有關(guān)獨(dú)董的問(wèn)題最終是大事化小、小事化了，結(jié)果就不了了之了。在這一點(diǎn)上，我們要盡快積累經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，尋找有效對(duì)策，盡早完善我國(guó)剛剛起步不久的獨(dú)董制度，讓它真正茁壯成長(zhǎng)起來(lái)，為中國(guó)上市公司的行為規(guī)范以及為中小投資者的“維權(quán)”見(jiàn)效盡力。