十三年來，一家民營企業在跨國公司壓力下的“非合資成長”

　　文/本刊記者 劉建強 編輯/李岷

　　作為低壓電器的全球老大，法國企業施耐德慣在全球各地施以并購。同樣，合資、收購，貫穿于它在中國20年的歷史。法國企業看上去不像美國企業那么高調、富有進攻性，但其商業野心自潛藏在柔和、低調的風格中(想想達能)。此前，低壓電器國有企業的羸弱，令它在中國市場上的拓張勢如破竹，故能以較低成本整合產業資源，從天津殺到上海，從廣東殺到陜西，攻無不克。而當它欲攻克中國低壓電器的生產重鎮溫州柳市時，它發現自己棋逢對手。

　　正泰和德力西的誕生地溫州柳市，有5000多家低壓電器生產廠家，生產的東西一樣，價格一個比一個低。多年來，正泰和德力西兄弟鬩于墻，外敵來了，沒能一起御其侮。法國公司施耐德在尋求和柳市老大正泰合資而不得后，轉向老二德力西，成立了股權50:50的合資公司。

　　正泰創始人南存輝自己挺了十幾年，希望政府在審批該起合資案關鍵時候幫一把，沒能如愿。但令他揚眉吐氣的是，幾乎在施耐德與德力西合資同時，正泰成功地以“知識產權”為武器告倒了施耐德，法院判定施耐德賠償正泰3.3億元人民幣。

　　施耐德開始發現，正泰這個昔日的小不點變得越來越不好對付，它不但在迅速長大(已成長為亞洲第一)，有益發堅定的自主品牌夢想，而且還學會了用知識產權打官司。這跟施耐德此前在中國遇到的所有對手都不同。

　　2007年，達能和娃哈哈之爭在中國乃至全球商界都鬧得沸沸揚揚。西方主流商業媒體解讀為，這個惡性事件再次暴露出火紅的中國市場之下蘊含莫明的投資風險，跨國公司一不小心就會吃不了兜著走；而中國國內，企業界相當一部分人士對宗慶后高舉民族大旗的做法一面是同情，一面也是遺憾，很難說徹底贊同。

　　南存輝是個精明的人。他或許內心里有與宗慶后同樣的吶喊，但他很快意識到，“民族”這個詞已被透支使用，有可能傷人及己。當施耐德與德力西的合作已成事實，他適時收斂了自己的憤怒。他平靜的表述是，“最重要的是政府要看清楚。我們作為企業，只能以善意的、正面的、平靜的心態去看待這個過程。少一些責備，多一些諒解。”

　　歡迎來到在商言商的世界。施耐德一邊跟正泰談合資，一邊舉著知識產權大棒起訴正泰的做法曾經讓南存輝非常不解，但他今天也學會一邊巧妙地以法律手段反擊施耐德，一邊寬容大度地說，“胡成中不是吳三桂。”南存輝是溫州企業家的典型代表：起點低，但靈活應變，學習能力極強。他非常清楚，隨著施耐德這個龐然大物開始向低端發力，正泰等溫州企業慣常的低端低價路線很快會難以為繼，除了加強知識產權保護與建設，正泰還必須尋求產業的轉型與升級——這是比痛斥跨國公司狼子野心更有效率、也更理性的道路。

　　事實上，中國本土企業這種意識與行動的轉型與升級，才是施耐德、達能等等跨國企業所真正面臨的投資“風險”，而不是某些西方人成見中中國企業總是藐視規則、撕毀合同那一套。這才將是施耐德們真正難啃的骨頭。

　　要不要控股權？

　　施耐德自稱不會百分百“吃掉”合資企業，但是毫無疑問它遲早要求控股。這一點，在施耐德以往與中國國有企業的合資史中，施耐德攻無不克。但這恰恰是南存輝的底線

　　南存輝的強硬可能是施耐德在中國所僅見。施耐德和德力西的談判有些眉目的時候，南存輝開始披露施耐德從1994年到2004年跟正泰的三次談判內容。“這是我的責任。我是行業協會副會長，這些事情我親身經歷過，比誰都清楚，要向政府部門匯報好，向大家交待好。”采訪中，南存輝言必稱政府，有中國特色。“結果怎么樣對我不重要了，我盡到了自己的責任。”

　　1994年，正泰集團成立不久，進入中國才兩年的施耐德就來到柳市，要求收購正泰80%的股份(施耐德自稱進入中國20年，實際是15年。施耐德1992年并購了梅蘭日蘭，后者1987年在天津成立合資企業)。1994年時正泰銷售額還不到一個億。南存輝不答應。“如果是合作我們當然高興。那時候很天真，你那么小，人家那么大，怎么可能(合作)呢？”這一次沒有坐下來談。

　　1998年，施耐德又來找正泰，這次要求控股51%。 南存輝仍然沒有答應。

　　6年后，當正泰的銷售額已接近120億元的時候，已經在中國建立了十幾家合資工廠的施耐德最后一次提出合作，雙方股份各占50%。施耐德三顧茅廬，就是諸葛亮也該動心了，南存輝依然故我。股份各占一半后面是有條件的，南對《中國企業家》說，施耐德要求3年后全部收購，正泰品牌保留，產品定位在中低端市場，且不能出口，合資公司的高層全部由施耐德委派。南存輝不僅僅要求保留品牌。他提出生產技術合作，管理人員對等安排，銷售獨立，品牌自主而不是保留。看起來，施耐德的確不能答應。它要找的是伙伴，不是為了培養對手。

　　“我們都對這個市場充滿興趣，”施耐德中國區總裁杜華君(法國人)說，“但是我們沒有找到共同的戰略合作方向。把正泰定位在中低端，這是客戶需求決定的，不是以施耐德的意志為轉移的。我們的經驗是，我們不可能在任何一個市場都強，只是在一些可選擇的市場強。市場就是市場，不是說高端就一定比低端好。”

　　施耐德亞太運營部執行副總裁施瑞修對《中國企業家》表示：“我們希望雙方對談判內容共同保密。我只能說，我們沒有要求過3年后全部收購。”

　　在施耐德跟德力西成立了合資公司后，柳市一位與胡成中關系密切的人說，施耐德確實買斷了合資公司的出口權，但是并無以后全部收購的約定。合資公司打德力西品牌，定位在低端。“不是胡成中甘心一直做低端，”這位知情者說，“是你的品牌本身占有的就是低端市場，價格上去了肯定就沒人買。幾年后，大家都知道施耐德也有低端產品了，然后再在中高端發展共有品牌，施耐德把新技術轉讓到合資公司，每年提成5%，新產品的品牌可能改成‘施耐德德力西’之類。”

　　按照這種說法，南存輝曾經在談判中堅持的被胡成中放棄了。

　　德力西與施耐德合資談判過程中，上海交通大學到溫州搞了一個論壇，一位自稱德力西集團內部人士向南存輝提問：“這個合資案我全程參與，我的問題是，胡成中到底是不是吳三桂？”南回答說我剛才已經說了不是，為什么還問？“我現在很困惑，”提問者說，“他如果是，我們就集體反戈，不給他干了。現在我在想，他是不是王昭君？”引發爆笑。

　　在這一合資尚未獲得商務部批準之前，有意無意地，隨著南存輝詳述往事，施耐德初入中國與上海輸配電公司建立合資公司侵害了中方利益的案例也被媒體揭露。沒有證據表明這是正泰主動所為，但消息來源之一的王書成，現任正泰集團技術副總裁。王退休前曾是上海人民電器廠的副總工程師，參與過當年與施耐德的談判。

　　1995年，正泰第一次拒絕施耐德的收購之后，上海輸配電公司決定將下屬的人民電器廠和機床電器廠的部分資產與施耐德合資。按照王書成的說法，當時上海市政府官員希望早一點促成合資，簽訂協議時“不謹慎”。合資公司拿走了兩個工廠中最好的資產，包括技術人員，并且合同中規定合資公司不能再生產原有產品，也不能開發同類新產品，因為與施耐德有競爭。而這兩家工廠本來是行業內的龍頭，產品很受市場歡迎，這一條款導致了它們的衰落。后來，上海輸配電公司用出讓20%股份給施耐德換回了人民電器廠生產原有產品、開發新產品的權利，企業得到新生，而機床電器廠卻沒能被挽救，破產了。施耐德借用兩家工廠原有的銷售渠道大獲其利。“這是血的教訓。”王書成說。

　　另一位不愿透露姓名的參與談判者說，簡單地用現在的標準評價過去不合適，因為當時整個國家的傾向就是吸引外資，“至于吸引后好壞程度怎么樣，沒想那么遠。”他肯定了王書成所說人民電器廠是國內低壓電器龍頭的說法，但是指出機床電器廠本來已經很困難，所以實際上已經失去了談判地位。與上海輸配電公司談判的本來是兩家外國公司，一家是施耐德，另一家是TE公司，前者與人民電器廠，后者與機床電器廠。在談判過程中，施耐德并購了TE公司，因此，談判對象完全變成了施耐德。這位參與談判者說，施耐德就是想利用他們的渠道搶占他們的市場，而兩家工廠的廠長堅持不同意非競爭性條款的設置，但是施耐德通過“走上層關系”用政府來施壓。最后，上海輸配電公司決定接受合同。關于用20%股份換回生產權，他說，并不是無償出讓股份，也并不全是為了原有產品的生產權，因為當時上海輸配電公司也希望股權變現“做其他發展”。

　　上海輸配電股份有限公司外資委常務副主任、上海電器進出口有限公司總經理許嘉良接受了《中國企業家》的采訪。他說，當年與施耐德合資有三個背景。一，當時國內在大規模吸引外資。二，中國的低壓電器產業比較落后，合資可以滾動得到最新的技術。三，當時的國企確實需要改革，管理水平和效率低下，引入外資，不僅是引進資金和技術，也引進管理，能夠讓工廠有根本改變。

　　許嘉良說，關于非競爭性條款，不僅施耐德有，西門子、ABB等公司(上海輸配電公司與這些公司都有合資公司)也有，是慣例。而且，這不僅是對中方單方面限制，對方也不能再在中國投資與合資企業有競爭的公司。后來考慮到人民電器廠的原有產品還有一定市場，于是，經過多次協商，施耐德同意中方以轉讓股份為條件取消非競爭性條款。而機床電器廠由于合資前已經很困難，所以最終破產。

　　許嘉良否認了有關政府在合資談判中施壓的說法。“決策由公司來做，政府只管最后審批。”許說，與施耐德的兩個合資公司是上海輸配電公司與外資(有松下、西門子、ABB等)合作的十幾家公司中效益最好的。

　　“我知道正泰想要讓人們相信我們想吃掉合資企業、什么都自己干，”施耐德全球首席執行官趙國華(法國人)對《中國企業家》說，“但是這不是事實。我不是在說感情，我是在說事實。自1987年我們在中國建立合資企業以來，我們仍然和所有的合資伙伴保持著伙伴關系。你必須相信歷史。我們不會去做百分百的收購，施耐德電氣不是一家自己包攬一切的公司。我們并不完全懂得中國，所以我們的伙伴幫助我們在中國發展。”

　　在中國的合資公司中，施耐德基本上全部控股。施耐德對合資公司中控股權的重視還可以從施耐德在中國最早的合資公司梅蘭日蘭的股權變化中看出。

　　李繕所在的天津航空機電公司1987年與法國梅蘭日蘭公司合資成立天津梅蘭日蘭，當時國家不允許外資在合資企業中控股，天津航空機電等三家中國股東占55%股份，梅蘭日蘭為45%。合資初期幾年一直虧損，中方一家持股10%的股東決定退出，其股份由剩余三家分攤，而另一家中方股東不愿意再增持，結果航空機電持有的股份由原來的35%上升至42.96%，梅蘭日蘭變為47.04%。1992年，合資公司經營狀況好轉，梅蘭日蘭又被自己的法國同行施耐德收購。施耐德要求在天津梅蘭日蘭控股，否則將不再繼續發展這一項目。

　　“我們不愿意放棄控股，但從實際經營看，我們控制并不帶來經濟上的好處，表面上看你說話算數，權力大點兒，但是企業發展不起來呀。國內這種例子挺多，中方一控就死。控股的目的也是為了長遠發展。如果不能達到目的，控股的意義就失去了。所以我們同意了施耐德的要求。”李繕說。施耐德的股份增加至50.1%，李繕任董事長。

　　后來，施耐德又于1995年、1999年與天津航空機電相繼成立了兩家合資公司。2002年，施耐德提出，在這兩家合資公司與天津梅蘭日蘭公司中，雙方股份比例各不一致，管理成本高，需要統一。結果，三家公司都變為施耐德持股75%，且約定將不再變更。

　　李繕說，變動股份時，中方提出轉讓價格要把未來的利潤預期加入，不能按凈資產計算。施耐德同意。“我如果要10年的預期收益，施耐德肯定不干，最后商量的結果是加入未來5、6年的收益。”

　　“不要把投資伙伴當成敵人來看待，”李繕說，“你不能什么都得，該舍就得舍。”

　　隨著施耐德在中國合資案例一個個成功，施耐德中國區總裁杜華君說，2008年，中國將超越其法國本土成為施耐德全球第二大市場，在眼下施耐德170億歐元的銷售額里，中國貢獻了將近十分之一。