一起眾說(shuō)紛紜的國(guó)企并購(gòu)案

　　本報(bào)記者　朱紅軍 曹海東

　　在富豪嚴(yán)介和收購(gòu)于江蘇的31家國(guó)企的名單上，江蘇東辰公路工程總公司是一個(gè)非同尋常的例子。

　　在很多人的眼里，東辰公司曾是江蘇泗陽(yáng)縣的一家好企業(yè)———擁有公路工程施工一

級(jí)總承包資質(zhì)，注冊(cè)資金達(dá)到6838萬(wàn)元，公司每年的工程總量都接近億元。但在2003年5月，嚴(yán)介和僅以1754.54萬(wàn)元就買(mǎi)走這家企業(yè)。

　　這起收購(gòu)在當(dāng)時(shí)就曾引來(lái)嘩聲一片。人民日?qǐng)?bào)就此發(fā)表題為《企業(yè)該不該這樣賣(mài)》的文章，質(zhì)疑其未經(jīng)職工代表大會(huì)討論的收購(gòu)程序違規(guī)。當(dāng)年底，以法定代表人身份簽字出售該企業(yè)的泗陽(yáng)縣交通局局長(zhǎng)陳從連因受賄被判七年有期徒刑。

　　雖遇巨大阻力，但嚴(yán)介和稱(chēng)自己當(dāng)時(shí)“義無(wú)返顧，無(wú)所畏懼”。時(shí)至今日，這起收購(gòu)的結(jié)果卻令人啼笑皆非。該公司昔日高管見(jiàn)到記者時(shí)，仍對(duì)此事耿耿于懷。而嚴(yán)介和卻痛惜地稱(chēng)其為所有收購(gòu)中最大的敗筆，“已被迫砸進(jìn)2.92億，血本無(wú)歸”。

　　究竟誰(shuí)是誰(shuí)非？

　　好公司還是壞公司

　　2003年5月，太平洋集團(tuán)以下屬公司“黃河路橋”(當(dāng)時(shí)擁有二級(jí)承包資質(zhì))為名，收購(gòu)江蘇省泗陽(yáng)縣的江蘇東辰公路工程總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東辰公司)，因?yàn)橐磺邪l(fā)生于五一黃金假期，耗時(shí)僅三天，被人戲稱(chēng)為“顏色革命”。

　　東辰公司的前身為泗陽(yáng)縣公路工程總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)泗陽(yáng)公司)，1997年注冊(cè)成立，注冊(cè)資金1300萬(wàn)。2001年，該公司率先在全國(guó)縣級(jí)建筑公司中，獲得一級(jí)總承包資質(zhì)，注冊(cè)資金躍升為6838萬(wàn)元。

　　熟悉基建的業(yè)內(nèi)人士都知道，一級(jí)資質(zhì)對(duì)于業(yè)務(wù)開(kāi)展的重要性，不亞于“金字招牌”，“花多少錢(qián)都買(mǎi)不來(lái)”。

　　當(dāng)年的一位泗陽(yáng)公司負(fù)責(zé)人告訴本報(bào)記者：“那幾年，公司效益如日中天。”

　　據(jù)其介紹，從1999到2001年間，公司每年的工程總量都接近億元，毛利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)，最多時(shí)一年達(dá)到3000多萬(wàn)。對(duì)于當(dāng)時(shí)在編人員僅100余人的公司而言，這簡(jiǎn)直就是奇跡。此間，他們參與的工程遍及江蘇各地，比如徐淮高速、205國(guó)道、沂淮高速、宿淮高速等等。

　　“當(dāng)年泗陽(yáng)的一般職工工資也就四五百元，而我們公司的工資足足是雙倍。100多人的隊(duì)伍開(kāi)會(huì)時(shí)，光轎車(chē)就近20輛。”這位負(fù)責(zé)人驕傲地說(shuō)，“在泗陽(yáng)，我們是惟一可以和洋河酒廠媲美的企業(yè)。”

　　而就在此時(shí)，嚴(yán)介和麾下的太平洋集團(tuán)開(kāi)始收購(gòu)這家公司。關(guān)于收購(gòu)意圖，泗陽(yáng)公司部分當(dāng)事人與嚴(yán)介和提供了兩個(gè)版本：

　　前者說(shuō)，2003年初，太平洋集團(tuán)正與當(dāng)時(shí)的宿遷市(下轄泗陽(yáng)縣)洽談宿遷至沭陽(yáng)公路的總造價(jià)約8億元的公路建設(shè)投資事項(xiàng)。這一點(diǎn)，本報(bào)記者已從宿遷市公路管理處一位負(fù)責(zé)人處得到證實(shí)，“只是個(gè)意向，后來(lái)并沒(méi)有進(jìn)入實(shí)際操作。”作為附加條件，嚴(yán)介和適時(shí)提出收購(gòu)虧損企業(yè)東辰的“額外要求”，得到宿遷市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)首肯。

　　嚴(yán)介和則委屈地表示：“當(dāng)時(shí)的泗陽(yáng)公司表面風(fēng)光，其實(shí)暗藏問(wèn)題眾多，負(fù)債累累，應(yīng)收賬款悉數(shù)虛設(shè)，我是應(yīng)當(dāng)?shù)卣�府要求被迫拾了個(gè)燙手山芋。”

　　如今，宿遷市建筑業(yè)人士在提起這一收購(gòu)事件時(shí)，無(wú)不以為，嚴(yán)老板是沖著泗陽(yáng)公司的公路工程施工總承包一級(jí)資質(zhì)而來(lái)。此前，太平洋通過(guò)一系列收購(gòu)行為，兼具了市政和水利兩項(xiàng)一級(jí)總承包資質(zhì)。

　　這一點(diǎn)，嚴(yán)介和并不否認(rèn)，作為與當(dāng)?shù)卣�府的默契，他答�?yīng)，收購(gòu)后免去縣政府拖欠原東辰公司的近7000萬(wàn)元工程款。

　　“零資本”爭(zhēng)議

　　其時(shí)，泗陽(yáng)公司高層，誰(shuí)都不愿意將自己辛苦而來(lái)的家業(yè)拱手讓人，這一年五一前夕，公司法定代表人倪紹兵赴尼日利亞洽談業(yè)務(wù)，臨走時(shí)再三叮囑下屬“頂住壓力，堅(jiān)決抵制”。

　　但嚴(yán)介和收購(gòu)心意已決，5月6日，正式啟動(dòng)收購(gòu)程序。5月8日上午政府組織召開(kāi)臨時(shí)職工大會(huì)，自上而下地宣布縣委、縣政府對(duì)該企業(yè)改制的決定，并沒(méi)有讓職工對(duì)改制方案進(jìn)行討論。而與此同時(shí)，在泗陽(yáng)賓館，購(gòu)并該企業(yè)的協(xié)議已正式簽署，最后作價(jià)1754.54萬(wàn)元。

　　雖然東辰公司2001年工商執(zhí)照上登有“股份合作制”的性質(zhì)，但當(dāng)時(shí)的縣交通局局長(zhǎng)陳從連還是以國(guó)有企業(yè)法定代表人的身份簽訂了并購(gòu)協(xié)議書(shū)。

　　這1754萬(wàn)元，嚴(yán)介和付給了縣交通局，換來(lái)了東辰公司和縣交通局一棟原投資1000多萬(wàn)的爛尾樓。“太平洋實(shí)際是以零資本收購(gòu)了東辰公司。”嚴(yán)介和告訴記者。

　　這個(gè)“零資本”在當(dāng)時(shí)備受爭(zhēng)議，收購(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)是縣審計(jì)局3月19日出具的“關(guān)于江蘇省東辰工程總公司1999年1月至2002年2月財(cái)務(wù)收支審計(jì)的情況報(bào)告”。而在該報(bào)告中，關(guān)于企業(yè)固定資產(chǎn)情況的描述只有一句話(huà)：“固定資產(chǎn)4491萬(wàn)元”，其他細(xì)節(jié)并未披露。

　　一位知情人士告訴記者：“這莫名其妙的低價(jià)其實(shí)還是拜泗陽(yáng)公司自己所賜，當(dāng)時(shí)東辰正準(zhǔn)備改制，內(nèi)部職工自己想買(mǎi)斷，為了便宜一點(diǎn)，便請(qǐng)了審計(jì)局做了一個(gè)低估的資產(chǎn)評(píng)估，結(jié)果被嚴(yán)介和趁虛而入。”

　　這個(gè)近乎“煮熟的鴨子飛了”的情節(jié)，遭到嚴(yán)介和的斷然否認(rèn)，他再三對(duì)本報(bào)記者強(qiáng)調(diào)東辰當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)狀況的惡劣，“賬面負(fù)債9000多萬(wàn)元，還私自向職工募股，是個(gè)無(wú)底洞”。

　　而本報(bào)記者在調(diào)查中卻獲悉一種另外的說(shuō)法。“直到收購(gòu)前夕，公司將所有債務(wù)，以及所有應(yīng)收賬款抵消后，凈資產(chǎn)不下于1億元。”一位當(dāng)年的泗陽(yáng)公司領(lǐng)導(dǎo)告訴本報(bào)記者，“這筆賬，隨便找當(dāng)時(shí)的公司人都清楚。而且當(dāng)時(shí)公司正在進(jìn)行或已中標(biāo)尚未開(kāi)工的項(xiàng)目總計(jì)近兩個(gè)億，按照毛利潤(rùn)20%算，也得有4000萬(wàn)利潤(rùn)進(jìn)賬。”

　　據(jù)《人民日?qǐng)?bào)》報(bào)道，當(dāng)時(shí)，東辰公司的一位副總經(jīng)理，曾找到縣交通局，表示愿以3000萬(wàn)元的價(jià)格買(mǎi)下該企業(yè)，但遭到拒絕。

　　頗有意味的是，10個(gè)月后的2004年3月，以東辰公司賬面價(jià)值為4799.93萬(wàn)元的75%股權(quán)被用于置換江蘇技術(shù)對(duì)于南通縱橫的相應(yīng)價(jià)值股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)太平洋集團(tuán)增持縱橫的目的。

　　東辰后遺癥

　　但毋庸置疑的是，收購(gòu)兩年后，現(xiàn)在的東辰公司卻是四面楚歌，處境堪憂(yōu)。嚴(yán)介和稱(chēng)，東辰公司已經(jīng)遷往蘇州，更名為蘇辰，“在那個(gè)環(huán)境里已經(jīng)無(wú)法正常發(fā)展了。”

　　他不無(wú)遺憾地表示，“雖然太平洋注入了巨額資金，但是當(dāng)年接手時(shí)的攤子太爛了，兩年多了還是改善不過(guò)來(lái)。”他寄望于這次搬遷異地能夠喚回生機(jī)。

　　公司搬遷走了，但東辰在泗陽(yáng)的遺留問(wèn)題顯然不少。嚴(yán)介和承認(rèn)，東辰公司至今仍拖欠泗陽(yáng)工商銀行400余萬(wàn)元貸款、泗陽(yáng)建設(shè)銀行600余萬(wàn)元貸款，“都是太平洋做的擔(dān)保，最后還得我們埋單。”

　　有知情人士告訴記者，“被收購(gòu)的兩年時(shí)間內(nèi)，因?yàn)榻?jīng)營(yíng)管理的問(wèn)題，東辰公司業(yè)務(wù)開(kāi)展很不順利，現(xiàn)在更是處于崩潰的邊緣，因拖欠材料款，已經(jīng)發(fā)生多起東辰公司機(jī)器被扣押的情況。”

　　泗陽(yáng)法院一工作人員向本報(bào)證實(shí)，在該院，關(guān)于東辰的經(jīng)濟(jì)糾紛案件不在少數(shù)，大多為東辰公司拖欠工程款和材料款，“有些案子已經(jīng)進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行階段，但效果不好。”“只要他們不破產(chǎn)，這錢(qián)還是要還，強(qiáng)制執(zhí)行還是要堅(jiān)持到底。”

　　嚴(yán)介和還主動(dòng)談及，在江蘇鹽城開(kāi)工的一個(gè)造價(jià)7000萬(wàn)的

　　“為了政府減負(fù)，代為收拾爛攤子，太平洋從中得到了什么？”嚴(yán)介和反問(wèn)道。

　　但在宿遷調(diào)查期間，本報(bào)記者亦聽(tīng)聞到另外的闡釋?zhuān)�“好好的一個(gè)公司就給弄垮了。”一些接受采訪的人士說(shuō)。

　　對(duì)此，嚴(yán)介和稱(chēng)，清者自清，“東辰遷出，當(dāng)?shù)卣�府少了稅收，方方面面免不了要有點(diǎn)意見(jiàn)。”他依然以先前多次宣稱(chēng)的“聽(tīng)話(huà)哲學(xué)”(政府最喜歡既聰明又能干，更聽(tīng)話(huà)的人)勸慰自己。

　　誰(shuí)是誰(shuí)非，眾說(shuō)紛紜。