從德隆到統(tǒng)一 朱新禮暗戰(zhàn)資本紀(jì)實(shí)

　　文/本刊記者 周一

　　匯源集團(tuán)董事長(zhǎng)朱新禮進(jìn)入我們的視野，是因?yàn)楹蛧?guó)內(nèi)其他飲料巨頭相比，他的“資本”之路獨(dú)特而曲折。從當(dāng)年和德隆快速成立合資公司并出讓其51%控股權(quán)給對(duì)方，到后來(lái)又奮力從德隆系中脫身，再到僅開(kāi)放合資公司中5%的股權(quán)給臺(tái)灣統(tǒng)一，在和資本的幾輪“過(guò)招”后，朱新禮逐漸認(rèn)定了這樣一條選擇資本的原則：接受產(chǎn)業(yè)投資人而回絕財(cái)務(wù)投資人、選 擇合作而拒絕上市。

　　自1996年娃哈哈向法國(guó)達(dá)能開(kāi)放股權(quán)以來(lái)的10年，在包括啤酒、乳品和其它飲料產(chǎn)業(yè)在內(nèi)的中國(guó)飲品行業(yè)，資本漸漸成為令人矚目的關(guān)鍵詞之一。

　　在接受《中國(guó)企業(yè)家》專訪時(shí)，朱新禮給創(chuàng)業(yè)期的蒙牛集團(tuán)牛根生算了這樣一筆賬：設(shè)備要租貸，經(jīng)銷(xiāo)商要支持，產(chǎn)品進(jìn)入超市后收回錢(qián)至少要等三個(gè)月的賬期，如此一來(lái)，要大規(guī)模啟動(dòng)市場(chǎng)，蒙牛需要的彈性資金至少要在10億元到20億元左右。朱新禮感嘆，除了接受摩根斯坦利等三大外資股東的“魔鬼協(xié)議”之外，牛根生根本別無(wú)選擇。

　　達(dá)能亞洲控股樂(lè)百氏、控股和娃哈哈合資的公司、并不斷增持股權(quán)成為光明乳業(yè)第三大股東，美國(guó)AB全面收購(gòu)哈爾濱啤酒、并持股青島啤酒27%股權(quán)成為第二大股東，丹麥嘉士伯100%收購(gòu)大理啤酒、華獅啤酒，比利時(shí)英特布魯控股浙江開(kāi)開(kāi)70%股權(quán)，持股珠江啤酒24%，SAB持股華潤(rùn)啤酒49%……

　　在強(qiáng)大的資本攻勢(shì)之下，每個(gè)企業(yè)的靈魂人物不可能不思忖自己和資本之間的距離、關(guān)系。牛根生的無(wú)奈并非只是他的無(wú)奈，在娃哈哈宗慶后、光明王佳芬、青島啤酒金志國(guó)的心頭，何嘗不正盤(pán)算著他們和強(qiáng)勢(shì)入侵的資本之間這場(chǎng)看不清未來(lái)的博弈？

　　2001年，匯源集團(tuán)已經(jīng)領(lǐng)跑了果汁產(chǎn)業(yè)近五年，因?yàn)閷?duì)單純依靠產(chǎn)業(yè)積累實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)深覺(jué)吃力，匯源與其時(shí)風(fēng)頭正勁的德隆組建合資公司并出讓51%的控股權(quán)。兩年后，在德隆大廈坍塌之前，察覺(jué)到危險(xiǎn)的朱新禮使出渾身解數(shù)，不惜以“對(duì)賭”的、可能會(huì)失去匯源的方式，最終從德隆脫身重掌匯源控制權(quán)。

　　此后，體味了資本苦澀的朱新禮，蟄伏兩年、耐心觀察，試圖以另類(lèi)手法，來(lái)改寫(xiě)10年來(lái)飲品產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)家面對(duì)資本的弱勢(shì)法則。最近，匯源向臺(tái)灣統(tǒng)一集團(tuán)開(kāi)放合資公司5%的股權(quán)，只是朱新禮的資本棋盤(pán)上剛剛落下的第一粒子。

　　與德隆的分手內(nèi)幕

　　2002年底，在德隆的又一張借款單上，匯源集團(tuán)董事長(zhǎng)朱新禮再一次簽上了自己的名字，記不清這是第幾次了，但至此德隆已經(jīng)從匯源集團(tuán)累計(jì)借走了3.8億元人民幣。此時(shí)朱新禮感覺(jué)自己應(yīng)該做點(diǎn)什么了。

　　此時(shí)距離匯源和德隆合資不到兩年。2001年3月德隆旗下的新疆屯河以5.1億元現(xiàn)金出資控股51%，匯源則以資產(chǎn)出資持股49%，雙方組建合資公司北京匯源。2000年匯源已經(jīng)雄霸國(guó)內(nèi)果汁市場(chǎng)23%的份額，是緊排在其后第二名的近10倍，而德隆當(dāng)時(shí)在產(chǎn)融領(lǐng)域的運(yùn)作也已經(jīng)初具規(guī)模。兩個(gè)看起來(lái)完全互補(bǔ)的優(yōu)秀企業(yè)合資之初就獲得了業(yè)界的盛贊。其時(shí)匯源的大部分核心資產(chǎn)都已經(jīng)裝在了合資公司里，朱新禮甚至計(jì)劃未來(lái)將匯源集團(tuán)的其他資產(chǎn)逐步注入合資公司。互補(bǔ)效應(yīng)在合資一年半后很快顯現(xiàn)出來(lái)，借助北京匯源的平臺(tái)，德隆在飲料領(lǐng)域與國(guó)內(nèi)數(shù)家巨頭展開(kāi)了收購(gòu)兼并的談判，而匯源一年半里在全國(guó)密集投建基地、工廠，初步完成了果汁產(chǎn)業(yè)的整體布局。

　　但此時(shí)德隆一反常態(tài)開(kāi)始頻繁向匯源伸手借錢(qián)，一開(kāi)始是5000萬(wàn)元，后來(lái)借到一個(gè)億，再后來(lái)變到2個(gè)億，與此同時(shí)德隆承諾的還款周期也越來(lái)越短，從最早的三個(gè)月，縮短到一個(gè)月，最后變成了一周。顯然德隆對(duì)大額資金的需求已經(jīng)變得越來(lái)越迫切了。剛開(kāi)始朱新禮借錢(qián)的心情還比較輕松，德隆借款的利息高達(dá)15%-18%，資金回報(bào)比匯源經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的利潤(rùn)高出許多。但是當(dāng)借款額已經(jīng)高達(dá)3.8億元，歸還的前景看起來(lái)又那么不確定時(shí)，朱新禮意識(shí)到危險(xiǎn)來(lái)了。

　　2003年初朱新禮產(chǎn)生脫離德隆的想法，并隨后開(kāi)始籌劃、尋找能夠從德隆手上回購(gòu)北京匯源股權(quán)的人。

　　和德隆的第一場(chǎng)談判在深圳。朱新禮最先找到了一家香港公司，但此時(shí)最大的問(wèn)題是德隆根本不愿意將匯源出手。談判初期，德隆的態(tài)度很含糊，不斷反復(fù)，今天同意出售匯源股權(quán)，明天又反悔了，收購(gòu)價(jià)格也反復(fù)拉抬，這令朱新禮極度焦慮。德隆最先提出51%股權(quán)的出售價(jià)格與合資公司當(dāng)年利潤(rùn)相比不低于6:1，以當(dāng)年合資公司的利潤(rùn)約1億人民幣來(lái)計(jì)，售價(jià)約在6億，隨后這個(gè)比例又被提升至7:1。最終當(dāng)?shù)侣∶銖?qiáng)同意以7億元出手時(shí)，非典來(lái)了，投資信心大受震動(dòng)的香港人火速撤出了這場(chǎng)收購(gòu)拉鋸戰(zhàn)。朱新禮又被甩在原地。

　　當(dāng)時(shí)已經(jīng)陷入資金危機(jī)的德隆，非常希望能全面收購(gòu)匯源，借匯源題材拉抬新疆屯河股價(jià)，以緩解資金危機(jī)。所以一俟香港人撤出，主持談判的唐萬(wàn)平——唐萬(wàn)新的二哥立即提出以7倍于合資公司年利潤(rùn)的價(jià)格收購(gòu)匯源集團(tuán)所持的北京匯源49%股權(quán)。此時(shí)朱新禮也提出由自己來(lái)回購(gòu)德隆所持股權(quán)，開(kāi)價(jià)和德隆相當(dāng)。對(duì)此唐萬(wàn)平態(tài)度強(qiáng)硬，“匯源要買(mǎi)的話，低于8:1絕對(duì)不賣(mài)。”

　　雙方相持不下。當(dāng)時(shí)匯源剛剛投出20余億在全國(guó)布建工廠、拓展基地，帳上資金早已經(jīng)所剩無(wú)幾，要拿出8個(gè)億的人民幣簡(jiǎn)直是天方夜譚。德隆在北京匯源長(zhǎng)期派駐財(cái)務(wù)人員，唐萬(wàn)平對(duì)此當(dāng)然了然于胸。而朱新禮對(duì)德隆大廈資金的實(shí)情、是否有能力買(mǎi)并不確知。然而對(duì)德隆危機(jī)的猜測(cè)，其行事風(fēng)格的前后反復(fù)，每時(shí)每刻都提醒著朱新禮他的產(chǎn)業(yè)帝國(guó)將面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。從2003年元旦開(kāi)始，三個(gè)多月過(guò)去了，談判卻依然毫無(wú)進(jìn)展。

　　為了打破僵局迅速擺脫這個(gè)大股東，無(wú)奈之下朱新禮想到了一個(gè)“對(duì)賭”的計(jì)策——給雙方“最后一星期”的“死限”，“不管是8:1還是9:1，要么你買(mǎi)我的49%，要么我買(mǎi)你的51%，一個(gè)星期，誰(shuí)拿得出現(xiàn)錢(qián)誰(shuí)來(lái)買(mǎi)！”朱新禮向唐萬(wàn)平發(fā)出最后通牒。因?yàn)榱隙▍R源肯定拿不出錢(qián)來(lái)，唐萬(wàn)平最終同意了這個(gè)方案。

　　朱新禮稱這是一個(gè)背水一戰(zhàn)的決定，而催促他做出這個(gè)決定、催促他設(shè)定“死限”的，就是“太緊迫”的直覺(jué)，“時(shí)間太緊了”、“不能再拖了”、“我急于了結(jié)這件事……”直覺(jué)強(qiáng)烈的朱在事后回憶當(dāng)時(shí)情形時(shí)反復(fù)說(shuō)道。

　　最后通牒是下了，但是朱新禮并沒(méi)有勝算的把握。“如果他當(dāng)時(shí)有錢(qián)，我肯定也就別無(wú)選擇地賣(mài)了。”

　　唐萬(wàn)平提出了德隆的收購(gòu)方案：德隆可以先支付5000萬(wàn)到1億的現(xiàn)金給匯源，余款三年內(nèi)付清。匯源的一些高管和律師對(duì)唐的方案表示滿意，理由是獲利甚豐，朱新禮完全可以拿這部分錢(qián)再回頭去做那部分沒(méi)有裝在合資公司里的果汁原料(濃縮汁)業(yè)務(wù)。“德隆那么大，還債能力應(yīng)該沒(méi)什么大問(wèn)題。”朱頻繁會(huì)聽(tīng)到這樣的話。

　　及至今天，朱新禮亦心有余悸，“如果當(dāng)初就這么賣(mài)給了德隆，怎么等得到它三年內(nèi)把余款付清？出事后銀行馬上就會(huì)把匯源給封了……”

　　所幸朱新禮當(dāng)時(shí)堅(jiān)決要求“不論是由誰(shuí)買(mǎi)，收購(gòu)資金必須一次性全部打到對(duì)方賬上。”朱算了一筆賬，其時(shí)德隆已經(jīng)陸續(xù)從匯源合資公司中借走了3.8億人民幣，加之早期與匯源組建合資公司時(shí)承諾持有51%股權(quán)支付5.1億資金，尚有2億左右始終并未到賬。以8億元收購(gòu)價(jià)格來(lái)算，匯源如果能籌到2億，買(mǎi)下對(duì)方股權(quán)就沒(méi)有什么問(wèn)題。

　　離開(kāi)上海的談判桌，一回到北京，朱新禮最先跑到了順義縣縣委書(shū)記的辦公室，朱將賭注押在了區(qū)政府方面。從1994年匯源自山東搬到順義區(qū)開(kāi)始，11年來(lái)在企業(yè)發(fā)展和個(gè)人行事風(fēng)格上都極為穩(wěn)健的朱新禮，在政府方面積累了豐厚的人脈資源。在縣委書(shū)記的辦公室里，朱新禮開(kāi)門(mén)見(jiàn)山：“匯源遇到了問(wèn)題，德隆想買(mǎi)匯源，我們也想買(mǎi)，銀行貸款已經(jīng)來(lái)不及了……”書(shū)記問(wèn)道：“你需要多少錢(qián)？”“兩個(gè)億。”

　　“沒(méi)想到一下子就解決了！第二天上午兩個(gè)億就撥過(guò)來(lái)了！”已經(jīng)準(zhǔn)備被德隆收購(gòu)的朱新禮，霎時(shí)間在這個(gè)賭局邊緣反手得勝了。“料定匯源拿不出錢(qián)來(lái)的唐萬(wàn)平一下子傻眼了！”朱新禮掩飾不住的得意。

　　無(wú)力回天的德隆在2003年4月終于退出了匯源。

　　在雙方協(xié)議分手約一個(gè)月后，2003年5月16日新疆屯河公告以5.3億正式出售其所持北京匯源51%的股份。在公告中人們赫然發(fā)現(xiàn)買(mǎi)主竟然是名不見(jiàn)經(jīng)傳的“湖北威陵”，這家剛剛完成改制的國(guó)有企業(yè)，主營(yíng)紡織及貿(mào)易，從未涉足飲料產(chǎn)業(yè)。傳媒迅速猜測(cè)究竟什么原因使雙方突然分手？湖北威陵充當(dāng)哪種角色？一貫在收購(gòu)上控制力極強(qiáng)的德隆何以放手匯源？

　　對(duì)于為什么回購(gòu)要借“湖北威陵”之名，2005年4月6日接受《中國(guó)企業(yè)家》采訪時(shí)，朱新禮直言，“這是應(yīng)德隆的要求。當(dāng)時(shí)太敏感了，他們害怕匯源直接回購(gòu)，會(huì)引發(fā)外界對(duì)德隆不利的猜測(cè)。”于是朱新禮找來(lái)自己的朋友湖北威陵方面出面充當(dāng)收購(gòu)人。

　　“反反復(fù)復(fù)，老天的幫助……”對(duì)于戲劇性地脫離德隆，朱新禮感慨道。為何是“老天幫助”，朱舉例說(shuō)，作為合資公司的控股股東，德隆完全可以堅(jiān)持不賣(mài)，迫使德隆接受這個(gè)“賭徒式”提議的關(guān)鍵是“唐萬(wàn)平突發(fā)腦溢血”。在上海談判期間，唐突然跑到浙江去，據(jù)朱新禮估計(jì)很可能是為了在當(dāng)?shù)鼗I措民間資金。從浙江回到上海的第二天，身心焦慮的唐萬(wàn)平突發(fā)腦溢血，“之后多半年里都無(wú)法說(shuō)話”。見(jiàn)二哥落得如此情形，唐萬(wàn)新很痛苦，加之唐家全部撲在了搶救工作里，根本無(wú)力顧及與匯源的股權(quán)爭(zhēng)執(zhí)，唐萬(wàn)新終于松了口，“算了，把匯源賣(mài)給老朱吧。”

　　“有很多說(shuō)不清道不明的因素在里面，就像唐萬(wàn)平的病，你如何能料到。”對(duì)于全身而退的經(jīng)驗(yàn)朱如此總結(jié)。

　　德隆時(shí)期留下后遺癥

　　1992年朱新禮接辦了一個(gè)負(fù)債1100萬(wàn)、停產(chǎn)3年、已經(jīng)倒閉的山東沂源縣縣辦水果罐頭廠。進(jìn)入伊始，朱新禮就以承擔(dān)負(fù)債方式，聯(lián)手一家港企完成了對(duì)該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革。當(dāng)年的這一遠(yuǎn)見(jiàn)使朱新禮規(guī)避了產(chǎn)權(quán)不清帶來(lái)的種種后遺癥。第二年通過(guò)對(duì)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的考察，朱新禮將罐頭廠的業(yè)務(wù)調(diào)整為濃縮果汁。1994年朱新禮力排眾議將匯源總部從沂蒙老區(qū)搬遷至北京市順義縣，并創(chuàng)建了北京匯源果汁飲料有限公司。

　　作為最早進(jìn)入果汁產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，8年間匯源獲得飛速增長(zhǎng)。到2000年匯源就在果汁行業(yè)領(lǐng)跑了近五年，并以23%的市場(chǎng)份額高居果汁產(chǎn)業(yè)榜首，但匯源的增長(zhǎng)單純靠實(shí)業(yè)滾動(dòng)實(shí)現(xiàn)，對(duì)資本運(yùn)作領(lǐng)域十分陌生，這使朱新禮有心與大資本攜手。

　　2000年9月第一次接到唐萬(wàn)平從新疆打來(lái)的電話，朱新禮有些懵，“那會(huì)兒我還不知道德隆是誰(shuí)呢。”通過(guò)匯源集團(tuán)的新疆辦事處，朱才知道原來(lái)德隆在產(chǎn)融領(lǐng)域早已聲名鵲起，“很了不起，收了很多企業(yè)。”其時(shí)資金雄厚的德隆正在急切尋找可以整合的對(duì)象，經(jīng)過(guò)中國(guó)飲料行業(yè)協(xié)會(huì)的推薦，排在果汁產(chǎn)業(yè)冠軍位置的匯源進(jìn)入了唐萬(wàn)平的視野。

　　在多方打探德隆的真實(shí)用意之后，心生疑慮的朱新禮接受了唐萬(wàn)平的邀請(qǐng)，在當(dāng)年秋天踏上了去新疆的飛機(jī)。對(duì)德隆資本運(yùn)作能力的艷羨，加之屯河一望無(wú)際的蕃茄基地的映襯，朱新禮迅速動(dòng)心了。

　　唐萬(wàn)平帶來(lái)的“大匯源”的夢(mèng)想正切中朱新禮的“要害”。試圖整合果汁產(chǎn)業(yè)的德隆，向朱新禮展開(kāi)了一幅“以北京匯源為平臺(tái)，逐步收購(gòu)其他飲料巨頭，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)巨無(wú)霸”的藍(lán)圖。在這幅藍(lán)圖中，未來(lái)三年(即到2003年)北京匯源將實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售額百億目標(biāo)。而2000年匯源集團(tuán)的年銷(xiāo)售收入剛剛超過(guò)12億人民幣。

　　5個(gè)月的溝通之后，2001年3月雙方迅速組建“北京匯源”，德隆以5.1億現(xiàn)金出資持股51%，匯源則以資產(chǎn)出資持股49%。其時(shí)匯源集團(tuán)的大部分核心資產(chǎn)都已經(jīng)裝在了合資公司里，朱新禮甚至計(jì)劃未來(lái)將匯源集團(tuán)的其他資產(chǎn)逐步注入合資公司。

　　德隆的到來(lái)將匯源帶入瘋狂擴(kuò)張的時(shí)期。此前在全國(guó)只有6家果汁生產(chǎn)基地的匯源，合資不到兩年，新增20余家大型生產(chǎn)基地，地域由山東、北京大舉擴(kuò)張至西部，最少在10個(gè)省完成了擴(kuò)張，在重慶更出手6.6億元投建了亞洲最大的果汁生產(chǎn)基地。兩年間匯源先后引進(jìn)11條PET生產(chǎn)線，每條斥資約1.5億元，而其時(shí)國(guó)內(nèi)PET生產(chǎn)線(包括匯源)一共僅有14條，匯源內(nèi)部對(duì)此極為自豪，“這一豪舉令世界同行為之一震。”2002年匯源集團(tuán)更以7670萬(wàn)元廣告投放額贏得央視果汁行業(yè)“標(biāo)王”。

　　重金之下匯源迅速完成了對(duì)業(yè)界必爭(zhēng)基地的搶點(diǎn)布局，形成了對(duì)果汁加工領(lǐng)域上游的相對(duì)壟斷性控制；近20億的投資使匯源獲得了全球最先進(jìn)的設(shè)備，這一切如果單純依賴實(shí)業(yè)累積的話簡(jiǎn)直匪夷所思。

　　按照雙方早期的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，合資不久德隆方面就展開(kāi)了飲料行業(yè)的大規(guī)模并購(gòu)計(jì)劃。2002年德隆與當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)幾家飲料巨頭包括承德露露、旭日升、健力寶、藍(lán)田等企業(yè)，都展開(kāi)了收購(gòu)談判，收購(gòu)的平臺(tái)就是合資公司北京匯源。“德隆的想法是他去收購(gòu)，我來(lái)管理，一收一守，我們共同做大這個(gè)產(chǎn)業(yè)。”對(duì)這個(gè)“收守”組合頗為動(dòng)心的朱新禮至今仍略有遺憾，“如果他的資金能跟得上，如果不是中國(guó)股市和宏觀調(diào)控影響的話……”朱沒(méi)有繼續(xù)他的描述。

　　顯而易見(jiàn)的是，德隆時(shí)期匯源的擴(kuò)張速度完全超出了自身的能力。2001年、2002年匯源集團(tuán)的銷(xiāo)售收入分別為15.4億元、22.3億元，利潤(rùn)則分別為2.5億元、2.7億元，而根據(jù)匯源提供的資料，《中國(guó)企業(yè)家》統(tǒng)計(jì)合資期間匯源長(zhǎng)期投資總額約在41億左右。朱新禮證實(shí)兩年間匯源已經(jīng)完成的一期、二期投資額約在20億，但是，他表示，除了收購(gòu)股權(quán)支付的約3億元資金外，德隆并沒(méi)有其他直接的資金注入，匯源擴(kuò)張所需的大筆資金主要來(lái)源于匯源方面的融資。朱不諱言，搭上德隆這駕資本戰(zhàn)車(chē)之后，不論是銀行還是設(shè)備供應(yīng)商對(duì)匯源都大開(kāi)方便之門(mén)，“融資比以前容易多了，設(shè)備供應(yīng)商還款可以延期一、兩年……”當(dāng)時(shí)匯源的負(fù)債率之高其實(shí)可想而知。

　　因此，與德隆分手后的匯源實(shí)則背著沉重的財(cái)務(wù)包袱，如何迅速緩解匯源的資金饑渴已經(jīng)成為2003年時(shí)朱新禮的當(dāng)務(wù)之急。

　　系列文章：

　　印象

　　朱新禮的人緣

　　對(duì)話

　　朱新禮：第一代創(chuàng)始人要做到老

　　資料

　　走資本鋼絲的飲品巨頭

　　分析

　　外資覬覦的邏輯

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