淺議股權結構與公司治理

　　文/楊帆 天強管理顧問 咨詢師

　　編者按：目前國有企業改制與重組已經進入了非常關鍵的階段，同時國有企業改制也出現了一些新的特征，更多的大型集團公司和經營狀況良好的企事業單位也邁入了改制的實質性實施階段。在國企改革繼續深入的時候來探討和關注股權結構與公司治理的關系對于眾多處于改制關頭或者改制構想中的企業而言都有非常現實的意義。本文將針對幾種不同的股

權結構對公司治理可能產生的影響分別進行探討。

　　公司的股權結構是公司治理結構中重要的組成部分，應該說它是治理結構中的深層次問題，對于企業的經營業績、收購兼并、代理權競爭以及監督機制的建立都有非常大的影響。

　　目前企業中主要存在幾種主要股權安排情況，一種是股權高度集中的，公司擁有絕對控股股東；第二種是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權相分離；第三種是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他的大股東。在天強的改制咨詢過程中，由于各個企業的具體情況不同會出現各種不同的股權安排，但是上述三種股權安排情況基本上涵蓋了所有的股權結構類型。

　　股權結構與公司治理的關系主要從以下幾個方面進行分析。

　　一、股權結構與經營業績

　　公司股權結構的重要性首先表現在對于公司績效的影響。股權集中或者大股東的存在在一定程度上有利于公司的經營激勵，減少了代理成本。就是說，控股股東在公司所擁有的股份越大，經營者與股東之間的利益就越一致，委托代理的成本就越小。據有關調查顯示，美國上市公司90%以上的控股股東派出自己的直接代表或者本人親自擔任公司的董事長或者總經理。因而這些經營者的利益與其他的股東的利益非常一致。

　　與此對應的是當公司的股權非常分散的時候，經營者的利益與股東的利益很難一致。雖然我們現在也在實行期股期權、年薪制等，這些激勵手段并不能夠根本的解決這些問題。對于經營者而言，更重要的是將企業進一步做大，創造更大的局面，多元化投資成為一種選擇，但是投資失誤同時也會出現，這往往給股東造成較大的損失。

　　最后一種情況公司擁有相對大股東，對公司的經營管理有較大的處置權的情況下，公司的經營激勵便變得復雜起來。因為經營者自身的風險和利益并不同等，在這種情況下經營者所作出的決定有可能會損害其他的股東利益，而自己從中得到的利益比損失大。比如不顧其他股東的反對從事風險非常大的經營活動和投資。

　　二、股權結構與代理權競爭

　　公司治理本身是研究所有權與經營權相分離的情況下的“代理人問題”。

　　一般情況下，擁有絕對控股權的大股東所委派的代理人的地位非常穩固，不太可能出現其他的競爭者。只有當該代理人不被控股股東信任的時候才會出現更換代理人的情況。

　　而在股權高度分散的情況下，經營權與所有權完全分離，此時的代理人作為經營決策者，在公司的治理結構中的地位非常重要和關鍵。由于他們對企業的經營運作情況非常熟悉，所以他們的意見非常容易影響那些沒有機會參與公司經營運作的小的股東。并且在股權分散的情況下，小股東的投票權往往影響不大。在這種情況下，代理人的競爭壓力不大，更換代理人的可能性變得很小。

　　第三種情況，股權較為集中，但是集中程度有限，并且公司同時存在若干大股東的股權結構，可能是最有利于代理人在經營過程中因為經營業績不佳而被迅速更換。大股東們擁有的股份數量較大，在過程中有能力并且有動力去發現經營過程中的問題，并及時發現問題的癥結所在，從而提出更換代理人的要求。另外，大股東們擁有相對多數的股份，容易爭取到其他的股東們對于更換代理人的支持，甚至自己提出代理人的人選�？傊�，股權相對分散的情況下，對于公司而言代理人競爭變得更加可行。

　　三、股權結構與監督機制

　　國家以及相關組織機構已經通過法律規定對企業的監督機制的建立做出一定的規定，比如公司法中規定上市公司必須成立監視會，聘請獨立的

　　在公司股份分散的情況下，對公司經營者的監督更加具有難度。因為對經營者的監督是需要付出成本的，從而小股東便各自存有“搭便車”的動機，產生“內部人控制”的問題。并且，從避免干擾經營班子經營等因素出發，大部分國家的法律對于小股東對于經營班子提出的訴訟不提供訴訟支持。從而使得監督變得更加困難。

　　最有效的監督機制還是在第三種股權結構安排的情況下產生。在公司的經營者是相對控股股東的代理人的情況下，其他的大股東因為利益關系會主動對代理人進行監督，不會產生第二種情況中的“搭便車”的情況。當然也存在監督成本的問題，但是監督成本與收獲的利益相比，往往后者大于前者。另外國家法律也支持對大股東提請的訴訟。所以整體而言，還是這種股權機構的安排有利于股股東對于經營者的監督。

　　以上探討的是公司內部治理機制與股權機構的關系，外部治理機制與股權機構同樣也存在一定的聯系，比如收購與兼并。

　　一般而言，擁有絕對控股股東的公司成為兼并的目標公司可能性往往相對較小，因為控股股東對于兼并的抵制心態使得收購方的收購行為變得困難，即便是在收購成功的情況下，代價往往較高。特別對于家族企業而言，公司被收購的可能性更加小。另一方面，股權分散使得收購和兼并非常容易。分散的股權使得收購方非常容易實現收購行為。最后，當股權相對集中并且有若干個大股東的時候，收購與兼并也變得復雜起來。大股東一般情況下會對公司的收購提出異議，并對收購造成一定的壓力，或者使得收購不成功。但是如果收購方本身就是公司的大股東，那么情況又不相同，因為收購方本身就有不小的股權，收購的成本不高，另一方面對于被收購公司的情況熟悉也有利于收購的成功。

　　從上述的分析可以看出不同的股權結構的確對公司治理的各個方面都會產生一定的影響。從天強公司為眾多企業提供的改制重組服務的經驗來看，不存在最優的股權結構，只存在綜合各方面條件得出的最適合該企業的股權結構。

　　利用目前進行的國有企業改制，國有股逐步退出，重新調整企業股權結構的時機，認真思考和探索股權結構與公司治理之間的關系具有特別的意義。

    稿件來源：天強(中國)管理顧問有限公司