郎朗

　　在貝恩投資入股國美電器(0493.HK)8個多月后，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會上突然發難，向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票。

　　以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會隨后以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

　　本報記者了解到，這一“閃電變局”源于貝恩手中持有的重要籌碼，在貝恩入股國美電器前，國美電器和貝恩就簽有違約協議，該協議規定，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達24億元(3.52億美元)的賠償金。

　　“國美董事會行使權利后，這一危機即已經解除。”5月12日，國美電器公關部人士回應媒體咨詢時稱。但據本報記者了解，上述“危機”的出現，實際上意味著國美與貝恩的合作已經出現了裂痕。

　　國美電器一位高管告訴本報記者，“這背后是有故事的，從表面上來看，大股東發難看起來不僅完全不顧公司的利益，而且對其本身并沒有多少好處，其真正的目的目前還難以看懂。”

　　突然發難

　　“這是一年一度的年度股東大會，審批的都是一些常規議案，所以到場投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司31.6%的大股東有了機會。”國美電器內部人士告訴記者。

　　根據國美電器5月12日發布的股東大會投票結果的公告，這次國美電器提交的12項提案有5項未獲通過，還有兩項出現了超過20%的反對票，其中包括貝恩投資提交的3位非執行董事的任命沒有獲得通過。

　　據公告顯示，貝恩投資亞洲公司董事總經理竺稼出現了54.65%反對票，而王勵弘、Ian Andrew Reynolds兩位也出現了52.68%的反對票。

　　按照國美電器的公司章程，董事續任需要股東大會半數以上的投票贊成通過，上述投票結果意味著貝恩投資提交的董事人選被否決。

　　國美電器上述高管告訴記者：“這是一個出人意料的結果，有關股東的做法并沒有考慮到公司的利益，如果全部股東都到場，投票結果將完全不一樣。”

　　由于事發突然，5月11日晚，國美電器在香港召開緊急董事局會議，國美電器董事會一致通過了重新任命三位非執行董事的決議。

　　國美電器內部人士表示，“按照公司章程，為了維護公司利益，公司董事會有權在不經股東大會同意的情況下任命公司非執行董事。”

　　國美電器5月12日給本報記者發來的一份書面聲明稱，董事會對于兩名聯屬股東昨天在股東周年大會上投票反對重選貝恩投資的董事人選及其他議案深感遺憾。因這兩名聯屬股東合并擁有相當于公司31.6%的股權，在出席股東大會投票表決的股份比例為62.5%的情況下，其反對致使當日董事重選或其他議案未能獲得通過。

　　國美電器的聲明還指出，有鑒于此，我們深信本次股東周年大會的投票結果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志。國美電器一致認為，公司專注于盈利能力增長及滿足客戶需求的發展策略是有效和合乎商業邏輯的，也符合所有股東和員工最佳利益。而貝恩投資作為公司董事會成員及財務伙伴，其持續參與對公司發展策略的有效貫徹執行將是極為有利的。

　　國美電器內部人士則表示，“去年7月，貝恩投資入股國美電器時是得到了大股東認可的，貝恩投資的入股不僅讓公司渡過了難關，而且也讓投資者、供應商等恢復了對公司的信心，如今在公司剛剛走出危機的時刻，大股東的做法有些過河拆橋的意思。”

　　此外，大股東還否決了向董事會發出增發授股權的普通決議，這也顯示出大股東對國美電器董事會的不滿。

　　不過消息人士告訴記者，“在股東大會之前并沒有任何先兆，大股東的這次反目是突然發生的。”

　　記者試圖采訪大股東目前的代理人——鵬潤投資集團董事長黃秀虹，但至記者截稿時，對方沒有給出答復。

　　隱患來由

　　大股東的反對票讓國美電器重新陷入了新一輪的危機，因為根據去年6月22日國美電器發布的公告，貝恩投資在入股后有權提名三位非執行董事進入國美電器的董事會，如果貝恩的股權減少，其委任的董事人數也相應減少；但如果發生特定事件(包括其提名的董事未獲通過)或違約事件后，貝恩有權提前贖回2016可轉股債并要求國美支付巨額罰金。

　　根據這一協議，如果貝恩投資提名的董事人選未獲通過，將直接導致國美所要承擔的相關賠償額高達人民幣24億元(3.52億美元)，這對于目前手頭現金只有62億元的國美電器來說，無疑是重大打擊。

　　國美電器高管告訴記者，“更為要命的是，如果其他的投資者也紛紛要求提交贖回新2014可轉股債，而供應商也因此停止供貨或索取貨款，將讓國美電器面臨崩潰的的局面，那樣大股東的股權也將成為一堆廢紙。”

　　“大股東做法的確讓人有些看不懂。”上述國美電器高管稱。但據本報記者了解，此次國美電器的危機在2009年7月就埋下了隱患。

　　據了解，黃光裕事件發生后，陳曉在接任董事局主席后就開始尋求解決國美電器危機的辦法，其中就提到了要引進戰略投資者，從2009年1月開始，陳曉先后與包括貝恩投資在內的多家潛在投資者進行了接觸，并在2009年5月最終敲定了貝恩投資。

　　但是在貝恩投資入股的細節上，主要是大股東是否參與國美電器的供股，以及貝恩投資提名的非執行董事數量上，貝恩投資與大股東之間一直存在著爭議。據了解，由于面臨舊2014可轉股債的提前贖回危機，大股東最終做出了讓步，即允許貝恩提名3位非執行董事，但同時大股東將通過參加供股來維持第一大股東的地位。

　　據當時曾參與談判的消息人士透露，大股東最終同意貝恩要求并簽字是在非常無奈的情況下做出的決定，也存有“緩兵之計”的意思。這位人士還透露，貝恩一開始計劃謀取控股地位，但在國美電器大股東讓步的情況下，貝恩最終也作出了讓步。

　　這位人士同時稱，盡管各退一步，但大股東對由貝恩和陳曉把握的國美電器董事會并不完全信任，因此新增加了副總裁孫一丁為執行董事。

　　不過，貝恩入股后，國美電器提出了高管股權激勵計劃，而且公司的經營和財務狀況都得到了扭轉，這讓雙方看似平衡的天平發生了扭轉，被看作是黃光裕代理人的常務副總裁王俊洲、副總裁魏秋立、孫一丁的立場也發生了變化。

　　據本報記者了解，在5月11日晚上的國美電器董事會上，這三位執行董事也對重新任命貝恩投資提交的三位非執行董事投了贊成票，這意味著大股東已經徹底失去了對董事會的控制權，于是拋出了魚死網破的反對票。

　　帕勒咨詢機構資深董事羅清啟告訴記者，“從目前來看，黃光裕是希望國美電器陷入危機，來逼迫貝恩投資出局，這背后存在黃光裕接手貝恩讓出的股權的可能性。”

　　但在股東大會上，貝恩投資的代表竺稼表示，“堅信國美，并對管理層充滿信心，并提出在下屆股東大會之前轉換其現在持有的可換股債券為公司股權。”

　　不過有消息人士告訴記者，國美電器大股東還可以提請召開特別股東大會來罷免董事會任命的三位非執行董事，但如果全部股東都到場投票的話，大股東希望改變目前局面的希望并不大。

　　分析人士認為，從目前來看，國美電器董事會與二股東貝恩投資已達成了戰略聯盟，大股東要想改變局面，就需要大摩、摩根大通等其他外資股東的支持，而之前陳曉與這些外資股東的關系更近，大股東的下一步行動還值得關注。

　　(本報記者譚璐對此文亦有貢獻)

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