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吳建德
目前，在日本炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的一宗并購案，要數(shù)日本最大的電子商務(wù)平臺(tái)——樂天公司收購TBS(東京放送)公司一案。
樂天公司于今年10月，在其持有的TBS股份超過15%的時(shí)候，向TBS發(fā)出了要約，TBS
由此展開“毒丸”防衛(wèi)，向NPI(日興投資)公司開始增發(fā)了新股預(yù)約權(quán)——當(dāng)TBS遭遇敵意TOB的時(shí)候，或者并購方持有的TOB股比達(dá)到20%的時(shí)候，NPI公司最多可以取得20%的TBS股份，以此來稀釋并購方的股比。
TBS還專門成立了一個(gè)由律師等組成的7人專家小組，由他們來幫助判斷并提醒董事會(huì)，何時(shí)需要正式滾動(dòng)毒丸，展開防衛(wèi)對策。之所以要組成這么一個(gè)機(jī)構(gòu)，也是為了防止股東為了自己的經(jīng)營控制權(quán)，恣意發(fā)動(dòng)毒丸防衛(wèi)，侵害股東的利益。
對此，樂天公司已經(jīng)表示，該項(xiàng)毒丸條款的設(shè)置還沒有得到股東大會(huì)的同意，而且僅向NPI配發(fā)新股，也會(huì)損害已有股東的利益，違反股東平等原則，如果TBS真的滾動(dòng)“毒丸”，樂天完全可能提出反訴。
富有戲劇性的是，10月17日，背靠美國、中東等財(cái)團(tuán)的村上基金表示已經(jīng)獲得了TBS7.45%的股份，并表示此種防衛(wèi)對策違反了股東平等原則。明眼人一看便知村上又在故伎重演，只不過這次牽制的是TBS，在LIVEDOOR公司并購日本放送的時(shí)候，牽制的是日本放送，村上基金扮演的依然是這么一個(gè)不光彩的辦兇角色。
此后，10月21日，樂天的競爭對手LIVEDOOR公司公開表示，愿意協(xié)助TBS公司阻擊樂天公司的并購。這不能不讓人想起今年年初在LIVEDOOR公司并購日本放送的時(shí)候，樂天公司也曾經(jīng)向日本放松做過類似的表示，看來LIVEDOOR公司還真是不忘舊怨。
11月10日，在并購戲即將進(jìn)入高潮的時(shí)候，日本IT業(yè)第一大佬，軟庫總裁孫正義終于出馬，表示在必要的時(shí)候也可能向TBS公司伸出援手。這也讓人馬上想起，在LIVEDOOR并購日本放送案中，也就在高潮將至的時(shí)候，孫總出來敲打了一下LIVEDOOR年方32歲的后輩堀江貴文總裁。
就在剛剛過去的12月1日，樂天和TBS終于達(dá)成了協(xié)議，表示將在接下來的3個(gè)月時(shí)間里，達(dá)成具體的合作協(xié)議。
故事到此，雖然還沒有完全結(jié)束，不過句號(hào)可以說已經(jīng)基本劃上了。在這里，我們已經(jīng)看到了作為反并購對策的“毒丸”在公司并購案件中的又一次滾動(dòng)軌跡，我們也仿佛看到了另一顆更具有日本特色的，更富有陰謀色彩的毒丸若隱若現(xiàn)的存在于這些公司并購案件的背后。
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