透視中國企業(yè)海外并購新趨勢

　　過去數(shù)十年來，許多中國公司積累了大量的現(xiàn)金盈余，這些龍頭企業(yè)開始尋求策略性投資機(jī)會，以獲取更高的回報(bào)

　　文/孟 亮 顧宏地 張明堂

　　十年前，“并購”在中國仍是一個(gè)陌生的概念。而如今，在吸引國外企業(yè)來華投資的

同時(shí)，大量中國企業(yè)正通過海外并購謀求擴(kuò)張機(jī)會。2000年至2004年間，已公布的對外收購總額從18億美元攀升至48億美元。即使不計(jì)入中國海洋石油已撤回的185億美元的競標(biāo)額，2005年按年計(jì)之交易額亦高達(dá)62億美元，2000至2005年的復(fù)合年增長率為28.4%(見表一)。

　　中國海外并購的特點(diǎn)

　　對中國近期對外收購交易的分析表明，中國的對外收購具有以下明顯特征：交易規(guī)模持續(xù)上升、目標(biāo)公司廣泛分布于不同行業(yè)、目標(biāo)公司的規(guī)模較大，交易結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜。

　　交易規(guī)模持續(xù)上升：2000年至2003年期間，沒有一宗中國對外收購項(xiàng)目的交易額超過10億美元。而僅在去年12個(gè)月內(nèi)，中國企業(yè)就公布了4宗涉及資金超過10億美元的對外收購(見表二)。

　　行業(yè)分布廣泛：2002年，在成功完成的對外收購交易中，90%以上均發(fā)生在自然資源行業(yè)。盡管自然資源行業(yè)仍占2004年對外收購總額的半數(shù)，其它多個(gè)行業(yè)亦提高了在中國對外收購活動中的份額(見表三)。

　　目標(biāo)公司規(guī)模較大：2002年以前，中方收購的主要對象是在本地經(jīng)營且組織結(jié)構(gòu)簡單的私人公司，或是無須進(jìn)行太多管理的自然資源資產(chǎn)。但隨著中國公司現(xiàn)代管理能力的提高和收購大型資產(chǎn)實(shí)力的增強(qiáng)，其對全球性大型上市公司的興趣也日益濃厚。如最近中國海洋石油并購優(yōu)尼科就是一例(后退出)。如果此次交易成功，中國公司將開創(chuàng)收購美國上市公司的先例。

　　交易結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜：在以12.8億美元競標(biāo)美國家電巨頭美泰(Maytag)的收購行動中，海爾聯(lián)手私人股權(quán)投資公司貝恩資本(Bain Capital)和黑巖集團(tuán)(Blackstone Group)共同競投，以提高管理技術(shù)，減少初始投資并使整體交易更具吸引力。在聯(lián)想收購IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)后，私人股權(quán)投資公司德克薩斯太平洋集團(tuán)(TexasPacific Group)、泛大西洋集團(tuán)(General Atlantic)及美國新橋投資集團(tuán)(Newbridge Capital LLC)共同參股聯(lián)想，并出資3.5億美元。上述兩個(gè)案例充分表明，中國公司已具有全新的并購意識，愿意制定完善的交易結(jié)構(gòu)，采納必要的專家建議及分散交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，盡管現(xiàn)金在跨國收購活動中仍是主要的支付方式，近期的交易顯示，

　　中國收購方的談判技巧大有改善：由于交易宗數(shù)的不斷增加及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長強(qiáng)勁，中國企業(yè)進(jìn)行日益復(fù)雜的并購交易所必需的信心和談判技巧已大有改善。通過聘請專業(yè)顧問和采用復(fù)雜的財(cái)務(wù)架構(gòu)，中國企業(yè)已對進(jìn)行國際級并購交易作好了充分準(zhǔn)備。例如，中國海洋石油在收購優(yōu)尼科時(shí)，聘請了眾多國際顧問業(yè)界的頂尖顧問。

　　此外，中國收購方亦策略性地選擇與國際金融機(jī)構(gòu)結(jié)為聯(lián)盟，利用他們豐富的經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金來支持并購交易。近期，中國公司與國際企業(yè)(如私人股權(quán)公司)的合作對中國的海外并購交易產(chǎn)生了重大的影響。

　　中國海外收購的推動因素

　　回顧中國最近的對外收購活動，最引人矚目之處并非其數(shù)量多寡，而是其中體現(xiàn)出的中國企業(yè)前所未有的膽略和每一次交易的巨大規(guī)模。我們對最近幾次交易進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查，揭示了中國對外收購浪潮的主要推動因素。

　　勞工成本低廉及作為制造業(yè)基地的優(yōu)勢：由于勞工成本低廉及現(xiàn)代化制造設(shè)施的建立，中國公司正積極制定海外擴(kuò)張策略，以令其競爭優(yōu)勢得到最大程度的發(fā)揮。中國公司熱衷于收購西方國家的公司或業(yè)務(wù)，通過將生產(chǎn)設(shè)施遷到成本低廉的中國基地，它們可以大幅擴(kuò)大規(guī)模并節(jié)約成本(見表四)。

　　拓展全球業(yè)務(wù)的雄心：中國的龍頭企業(yè)早已將目光投向海外，并正試圖通過收購全球性品牌，擴(kuò)大海外市場。通過收購知名外國公司的資產(chǎn)，中國公司可以輕松地發(fā)展銷售和分銷網(wǎng)絡(luò)，提升品牌認(rèn)知度并開展具有針對性的本地實(shí)踐。

　　飽和的國內(nèi)市場：近幾十年來，隨著

　　充裕的資金及低融資成本：有意投資海外的中國企業(yè)通常都能從進(jìn)入全球資本市場、國有銀行提供的低成本融資及充足的現(xiàn)金盈余等有利條件中受惠。

　　國有企業(yè)時(shí)常能享受到國有商業(yè)銀行給予的財(cái)政支持。為了鼓勵(lì)支出及私人投資，中國政府多年來一直維持較低的利率。而中國國內(nèi)銀行也傾向于貸款給信譽(yù)較高的國內(nèi)公司。相比之下，西方的貸款利率遠(yuǎn)高于中國(見表五)。

　　此外，過去數(shù)十年來，許多中國公司業(yè)績顯著增長，積累了大量的現(xiàn)金盈余。由于現(xiàn)金充裕，這些龍頭企業(yè)開始尋求策略性投資機(jī)會，以獲取更高的回報(bào)。所有這些企業(yè)都擁有健全的杠桿比率及充裕的現(xiàn)金盈余，充分具備成功進(jìn)行海外擴(kuò)張的能力(見表六)。

　　亟需引入更新、更先進(jìn)的技術(shù)和管理：進(jìn)入高速增長軌道的中國企業(yè)亟需進(jìn)行創(chuàng)新及管理變革，而全球化則是最佳途徑之一。通過海外收購，中國企業(yè)可獲得經(jīng)營大型國際公司的最佳實(shí)踐。而且，對外收購亦能使中國企業(yè)獲得先進(jìn)的研發(fā)能力及寶貴的產(chǎn)品差異化專業(yè)知識，從而確保進(jìn)一步提高創(chuàng)新、財(cái)務(wù)控制及產(chǎn)品開發(fā)的能力。

　　面臨的挑戰(zhàn)

　　憑借勃勃雄心及日益增長的財(cái)力，中國企業(yè)近期有多項(xiàng)海外收購大獲成功，然而，它們在收購海外資產(chǎn)上仍面臨著巨大的挑戰(zhàn)——

　　大宗交易需通過中國政府審批：中國政府機(jī)構(gòu)仍然在涉及國有企業(yè)的并購交易中扮演著舉足輕重的角色，其參與程度遠(yuǎn)高于其它國家的一般情況。中國的并購交易需通過一系列特定的審批，須視乎交易結(jié)構(gòu)、目標(biāo)公司的類型及交易價(jià)值而定。但一般來說，涉及超過1億美元的交易至少需要通過商務(wù)部及國家發(fā)展和改革委員會(SDRC)的批準(zhǔn)，有時(shí)甚至還需要通過國務(wù)院的批準(zhǔn)。審批程序會影響中國收購方在并購談判中的回應(yīng)時(shí)間，其可能產(chǎn)生的不確定性將影響中國收購方在海外目標(biāo)公司眼中的信譽(yù)度。

　　目標(biāo)國存在的潛在政治敏感性：大多數(shù)大型中國公司均屬中國政府所有。最大的10家中國公司均由政府控制，而最大的30家中國公司中，80%為國有企業(yè)。

　　西方國家擔(dān)心中國的海外收購會危害其國家安全并加深與中國的政治利益沖突，故而對中國海外收購活動構(gòu)成了巨大阻力。

　　另一個(gè)政治敏感性因素與就業(yè)狀況有關(guān)。近年來，西方國家制造業(yè)的就業(yè)率大幅下降，其中一個(gè)重要原因是中國的生產(chǎn)及勞工成本低，不斷向這些國家輸出廉價(jià)產(chǎn)品。

　　文化與整合問題：在全球化進(jìn)程中，跨文化管理是中國企業(yè)(包括收購方與目標(biāo)公司)面臨的重大挑戰(zhàn)之一。

　　據(jù)媒體報(bào)道，TCL集團(tuán)董事會主席李東生曾抱怨收購至旗下的湯姆遜及阿爾卡特業(yè)務(wù)部的法國同事周末期間拒接電話。而法國方面的管理人士則埋怨中國人天天工作，毫不放松。為了克服文化差異，TCL正計(jì)劃派遣40名中方高級管理人員到法國的管理學(xué)校培訓(xùn)。

　　除了文化沖突及工作方式的差異，留住高級管理人才和履行社會責(zé)任也是關(guān)注重點(diǎn)。通過設(shè)立合理的薪酬結(jié)構(gòu)及激勵(lì)機(jī)制，公司更能在并購之后留住資深管理人員，但同樣也要明確中國與目標(biāo)公司所在國在薪酬制度上的差異。同時(shí)，中國公司應(yīng)更多地留意加入一個(gè)外國市場所需履行的社會責(zé)任，如環(huán)保、勞工福利及養(yǎng)老金等，忽視這些責(zé)任會有損企業(yè)形象。

　　保護(hù)及提升并購后的品牌價(jià)值：中國公司往往與質(zhì)次價(jià)廉的產(chǎn)品形象聯(lián)系在一起，大大阻礙了它們的海外擴(kuò)張。此外，海外消費(fèi)者對默默無名的中國公司缺乏信心，因此，它們在目標(biāo)公司所在國樹立品牌忠誠度所需的時(shí)間較長。

　　對于中國收購方來說，加強(qiáng)與目標(biāo)公司的策略性合作能夠贏得營銷支持，并有效保護(hù)并購之后的品牌及

　　盡管強(qiáng)大的合作關(guān)系可能有助中國公司于短期內(nèi)在海外市場站穩(wěn)腳跟，但之后仍須采取主動積極的策略，在收購目標(biāo)公司所在國建立自身的品牌實(shí)力。要取得成功，中國收購方須遵守該國的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，采取更嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系，同時(shí)繼續(xù)通過有效的營銷策略提高公眾對品牌的認(rèn)知度。

　　交易問題：由于中國的并購才剛剛起步，中國企業(yè)一般都缺乏經(jīng)驗(yàn)，亦令其在尋求海外資產(chǎn)方面面臨困難。例如，參加競拍的中國企業(yè)時(shí)常不遵守既定的期限。此外，商業(yè)保密意識淡漠，中國公司管理層經(jīng)常會將機(jī)密資料無意中泄漏給第三方。從多項(xiàng)案例上看，即使交易在中國境外發(fā)生，很多中國企業(yè)一般只遵守中國法律，而很少顧及外國法律的適用性。

　　目前，中國企業(yè)仍不習(xí)慣聘請知名的國際顧問公司。還有，很多中國公司在設(shè)置企業(yè)職能方面表現(xiàn)欠佳，國內(nèi)的一些知名大型企業(yè)甚至都沒有設(shè)置并購及法律部。由于內(nèi)部管理層沒有為并購交易建立相關(guān)的基礎(chǔ)，外聘的金融及法律顧問不得不花費(fèi)大量時(shí)間在原本應(yīng)由收購方處理的基本并購職能上，從而大大減少了可用于高水準(zhǔn)建議及規(guī)劃的時(shí)間。

　　各行業(yè)未來海外并購趨勢

　　我們認(rèn)為，中國企業(yè)的海外收購興趣將持續(xù)高漲。然而，能否成功實(shí)現(xiàn)收購仍是未知之?dāng)?shù)。但盡管如此，中國個(gè)別行業(yè)仍會掀起一股海外收購熱潮。

　　自然資源行業(yè)：在可預(yù)見的將來，自然資源行業(yè)有可能成為中國對外收購活動最活躍的行業(yè)。在過去十年，自然資源行業(yè)已從最初的國內(nèi)重組(例如關(guān)聯(lián)方交易)大幅過渡到海外擴(kuò)張。隨著中國對自然資源的需求與日俱增，中國企業(yè)將采取積極措施獲取海外的寶貴資源。

　　汽車制造業(yè)：中國企業(yè)進(jìn)行海外收購的主要原因在于，中國本土市場的競爭日益激烈。通過收購?fù)鈬�汽車公司，中國汽車制造商能夠在多個(gè)地區(qū)市場上有效拓展客戶基礎(chǔ)。

　　中國汽車制造商進(jìn)行海外擴(kuò)張的另一個(gè)原因是為了取得先進(jìn)技術(shù)。比如，上海汽車工業(yè)集團(tuán)(SAIC)已收購韓國雙龍汽車49%的股權(quán)。最近，南京汽車集團(tuán)通過收購英國的羅孚汽車公司，成功購得羅孚的發(fā)動機(jī)制造子公司。

　　運(yùn)輸及物流業(yè)：中國是全球第二大航空貨運(yùn)市場。2003年，國內(nèi)運(yùn)輸及物流行業(yè)的并購交易總額達(dá)到13億美元，在所有行業(yè)中名列第一。隨著處于零散狀態(tài)的運(yùn)輸及物流行業(yè)逐漸重組，中國將可能出現(xiàn)更大的全國性運(yùn)輸及物流公司，并準(zhǔn)備實(shí)施海外擴(kuò)張。

　　在中國占有航空客運(yùn)市場42.2%份額的中國國際航空，已經(jīng)表示對英國太古集團(tuán)(British Swire Group)旗下位于香港的國泰航空有濃厚興趣。航運(yùn)企業(yè)亦將會積極參與對外并購活動。最近，中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司發(fā)售了12億美元新股，中國海運(yùn)集團(tuán)亦發(fā)售了9.85億美元新股，顯示出咄咄逼人的態(tài)勢。

　　電信業(yè)：憑借來自營業(yè)收益及全球資本市場交易的充裕資金，中國電信運(yùn)營商完全有能力并已準(zhǔn)備好收購海外企業(yè)。最近，中國網(wǎng)通收購了主導(dǎo)香港市場的固話公司電訊盈科20%股權(quán)，更是中國企業(yè)通過收購國外企業(yè)開展海外業(yè)務(wù)的一個(gè)突出例子。而上年中國聯(lián)通有意收購澳門電信及最近中國移動有意收購巴基斯坦電信(但未獲成功)等收購事件，均顯示中國電信運(yùn)營商對海外市場的收購熱潮已經(jīng)興起。

　　制造業(yè)：低勞工成本的優(yōu)勢、國內(nèi)市場飽和帶來的競爭壓力及尋求新增長點(diǎn)的需求，令國內(nèi)制造業(yè)掀起對外收購的熱潮。制造業(yè)收入占中國財(cái)政收入的一半，業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)均擁有充裕的資金，因此可考慮通過海外收購來滿足其對資源、技術(shù)、管理人才及新市場等方面的需求。

　　除上述行業(yè)的公司外，許多擁有充裕資金的公司或在較保守行業(yè)中的國有企業(yè)亦有可能成為高價(jià)值海外資產(chǎn)的買家。憑借資本市場及中央政府提供的資金，一部分中國公司將擁有充裕的財(cái)力開展海外收購。

　　(本文作者依次為摩根大通亞太區(qū)并購部董事總經(jīng)理、副總裁和經(jīng)理）