“學(xué)習(xí)型中國－第七屆企業(yè)資本論壇”于2015年4月24日－26日在北京舉辦。上圖為中銀律師事務(wù)所合伙人、新三板掛牌專家吳廣紅。(圖片來源：新浪財經(jīng) 梁斌 攝)

　　新浪財經(jīng)訊 “學(xué)習(xí)型中國－第七屆企業(yè)資本論壇”于2015年4月24日－26日在北京舉辦。上圖為中銀律師事務(wù)所合伙人、新三板掛牌專家吳廣紅。

　　以下為部分演講實錄：

　　吳廣紅：尊敬的各位企業(yè)家，各位領(lǐng)導(dǎo)，大家上午好！我叫吳廣紅，今天由我來給大家一起分享關(guān)于新三板的知識，新三板是資本市場的新板塊，所以在講課之前，我想問大家一個問題，為什么上市以后會一夜暴富？馬云[微博]在沒上市之前，他肯定不是首富，但是一夜之間他變成了中國的首富。馬云說9月18號跟9月19號對我來說沒有什么區(qū)別，阿里巴巴[微博]還是那個阿里巴巴，員工還是那個員工。既然是學(xué)習(xí)型中國，咱們就來共同學(xué)習(xí)第一個知識點，為什么進入資本市場以后會一夜暴富？

　　有一家已經(jīng)掛牌的新三板企業(yè)老板跟我說，他們最開始引進投資機構(gòu)的時候，總資產(chǎn)1200萬，負債800萬，賬面金資產(chǎn)是400萬，評估的地產(chǎn)價值是600萬。他是做醫(yī)藥連鎖的，資金鏈有點跟不上來，然后找朋友借兩百萬周轉(zhuǎn)，人家說你就別借了，你拿去不用還，給我一點股份，然后就開始了剛才的評估流程。評估下來，他值600萬，這個老板就說，我經(jīng)營那么多年，建立了團隊、渠道、商譽，我的客戶，這都是錢，但是這個東西沒法算。然后投資機構(gòu)就說，我給你溢價，你600萬，行，給你33.3%，算800萬，當(dāng)時他投了200萬，占了20%的股份，這個企業(yè)家現(xiàn)在是暴富了。但是他說我一直覺得心里虧得慌。

　　但是如果要上市，要進入資本市場，要上新三板，那肯定就不是這么算了。是怎么算呢？當(dāng)年我給他算了一下，他當(dāng)年實際的利潤是400萬，醫(yī)藥行業(yè)的平均市盈率是50倍，如果按照資本市場來算就是400萬×50，這就是他上市以后的價值，相差整整25倍。如果說我們還沒上之前，當(dāng)然不能按上市公司來算，一般在上市之前，打五折的比較多，至少我市盈率可以按照25倍來算，他也值一個億。800萬和一個億的差距，這就是為什么會一夜暴富的根本原因。

　　因為資本市場評估企業(yè)價值的時候，方法不一樣，游戲規(guī)則完全不一樣。所以在座的各位企業(yè)家以后要跟投資者接觸，談判就不要用評估數(shù)來談，這個算很簡單，我真實的利潤是多少，或者我未來能實現(xiàn)多少，再乘以行業(yè)平均市盈率，到上市公司隨便一搜就能搜出來。

　　我們再回到新三板，新三板是最近一兩年才火起來的，是一個以支持中小微企業(yè)為主的資本市場的新板塊，是中國資本市場改革的國家戰(zhàn)略。當(dāng)初新三板起來的時候，很多人是看不起的，因為我們做IPO收費幾百萬，現(xiàn)在只能幾十萬、十幾萬，不到十分之一。但是經(jīng)過這一兩年的發(fā)展，完全是另外一個概念了，火得不得了，新三板的股票在座各位買一下試一下，你可以花五百萬開個戶，但是你買不著，定向增發(fā)你也買不著。為什么？新三板的股票不是買的，是要搶的，要找關(guān)系。

　　不管大家以后上不上新三板，買不買新三板的股票，對新三板多些了解和學(xué)習(xí)是非常必要的。新三板的全稱叫全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，深交所[微博]有主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，現(xiàn)在北京有新三板，上交所[微博]最近急了，他上個月提交了一個方案，說我要成立戰(zhàn)略新興板，其實它的目的就是搶在座各位企業(yè)家。因為在座的各位企業(yè)家才是中國企業(yè)的希望和未來。

　　記得去年4月份的時候，我也是在學(xué)習(xí)型中國提出了新三板以后就是中國的納斯達克[微博]這個口號。現(xiàn)在基本上成了業(yè)界口頭禪了。新三板的官方定位是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的第三家全國性證券交易場所，主要是為創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)的。其實這個大家不用看，你不要說行業(yè)有限制，基本上它行業(yè)是沒限制的。到目前為止，沒有上新三板的只有房地產(chǎn)一個行業(yè)，另外要注意的一點是，重污染行業(yè)也不行，因為國家對環(huán)保很重視。

　　第二個，我簡單給大家說一下新三板的好處。第一，規(guī)范治理，企業(yè)發(fā)展到一定階段以后，就需要規(guī)范治理了。一般都是家族性企業(yè)，左口袋倒到右口袋，但是不適應(yīng)企業(yè)的發(fā)展。上了新三板會有利于完善公司的治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展壯大。第二，股票轉(zhuǎn)讓，A股有兩種，一協(xié)議轉(zhuǎn)讓，二競價交易，競價交易就是炒股。新三板三種，協(xié)議交易，作市，競價，競價本來是今年下半年推出，但是新三板太火了，現(xiàn)在證監(jiān)會[微博]決定把它延后，因為火的一塌糊涂，也要降降溫。第三，價值發(fā)現(xiàn)，一夜暴富就是對企業(yè)價值的重估。第四，直接融資，就是咱們要搶的定向增發(fā)，你只要上去說我要錢，馬上很多機構(gòu)就說你開價，沒問題。現(xiàn)在就是這個現(xiàn)狀。第五，信用增進，現(xiàn)在銀行推出針對新三板的政策，你掛牌以后，股權(quán)質(zhì)押，用你的知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押，都有，這個信用增進的效果非常明顯。

　　這五點是官方披露的好處，其實還有兩點沒說，也不好說。一個就是政府支持，現(xiàn)在掛牌成本很低，一個中介費不到上市的十分之一。另外，稅收成本低，政策支持，趁著這個機會，很多企業(yè)遺留問題全能解決，你的土地房產(chǎn)辦不下證來，肯定沒問題，協(xié)調(diào)一下。還有就是轉(zhuǎn)板上市，原來官方的好處里面有這一條，現(xiàn)在他不提了，因為新三板以后肯定是全中國最大的證券交易所，他覺得你以后肯定不會轉(zhuǎn)。但是按目前來說，現(xiàn)在的政策是你上了新三板以后，規(guī)范一年，如果達到條件，直接向交易所提交材料，申請轉(zhuǎn)板。這個現(xiàn)在還沒出臺政策，因為前面一兩年股市不好，估計股市再瘋狂一點，這個措施可能馬上就會出臺。

　　第三個，給大家介紹一下新三板掛牌的基本條件。依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，依法設(shè)立是兩點，如果實物知識產(chǎn)權(quán)出資的，要過戶，第二，注冊資本要繳足，不存在出租不實的情形。一般我們企業(yè)存在兩個問題，第一注冊以后，把資金抽走了，我因為投標(biāo)需要，注冊資本有要求，你得還回來。第二個，如果用知識產(chǎn)權(quán)出資的，一般都會存在有夸大的嫌疑。專利出資是怎么出資，我找一個評估的來評估，我值多少錢，我拿著這個就出資了。但實際上他評估的理論是什么？你企業(yè)讓我出個東西，預(yù)算一下，根據(jù)我這個專利，我明年會取得多少收入，后年會取得多少收入，再后年會取得多少收入，折算成企業(yè)現(xiàn)值，說現(xiàn)在值多少錢，用一個方法折過來。但是我們接觸到的大部分沒有按當(dāng)時評估的預(yù)期，沒有達到預(yù)期的目標(biāo)，這種情況減資減掉它。

　　第二，存續(xù)滿兩年，兩個完整的會計年度，我現(xiàn)在成立了，今年不能算，從明年1月1號算。如果大家是13年1月1號之前成立的都可以的。第二，業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，其實業(yè)務(wù)明確，我相信大家都沒有問題。新三板沒有明確性的指標(biāo)，如果是上A股，上主板、創(chuàng)業(yè)板，會要求你主打的產(chǎn)品的營業(yè)收入要占整個營業(yè)收入大概百分之六七十以上，但是新三板沒有。持續(xù)經(jīng)營能力，這個主要是用來卡什么呢？現(xiàn)在有些虧損的企業(yè)也上，他用來卡這個。我覺得你不好或者不合格，不能亂設(shè)門檻，他從這個地方卡你，卡企業(yè)過不過關(guān)一般用這一條。

　　第三，公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。公司治理機制健全這個比較好辦，因為我們中介機構(gòu)進入以后，會幫你建立董事會、監(jiān)事會、設(shè)董秘，能夠成為障礙的就是合法合規(guī)經(jīng)營，它是指控股股東實際控制人、董事、監(jiān)事、高官要依法開展經(jīng)營活動，不存在重大違法違規(guī)行為。這個重大違紀(jì)違規(guī)行為一個理解，被行政機關(guān)處以沒收違法所得，沒收非法財務(wù)以上的行政處罰。第二個，給予罰款的行為，除主辦券商和律師能合理合法說明，他不屬于重大違紀(jì)違規(guī)，或處罰機構(gòu)他認定你雖然罰款了，他不是重大違紀(jì)違規(guī)，不然的話，你罰款就要算重大的違紀(jì)違規(guī)行為。所以大家一定記住，平時在經(jīng)營企業(yè)的時候，一般不要讓他罰款，雖然我們后面都能處理，但是還是麻煩。

　　哪些人不能當(dāng)公司董事、監(jiān)事、高管。第一，無民事行為能力的，第二，貪污、賄賂、貪污財務(wù)、挪用財務(wù)，破壞社會經(jīng)濟秩序的，執(zhí)行期未滿五年，另外一個，剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿五年。第三個，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事、經(jīng)理、法定代表人、高管，這個是破產(chǎn)完了三年。第四，單位因違法吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司法定代表人要滿三年，這個在座的各位企業(yè)家要注意，很多人設(shè)立很多企業(yè)，他沒用了，以前我不去年檢，工商局公告，你兩年不年檢，他就吊銷。吊銷沒滿三年，你不能作為法定代表人。第五，數(shù)額較大債務(wù)沒有清償?shù)狡诘摹?/p>

　　股東有什么限制呢，在公司法上沒明確限制的，但是在其他法律里面零零散散的有一些。首先，公務(wù)員或者參照公務(wù)員管理的單位員工不行。第二，事業(yè)單位相當(dāng)于縣處級以上干部的領(lǐng)導(dǎo)不行，高等院校校領(lǐng)導(dǎo)不行。第三，不存在股東或者關(guān)聯(lián)方占用公司資金資產(chǎn)的行為，這個比較好規(guī)范，借了還回來就可以了。第四，要有獨立的財務(wù)來進行獨立核算，這個比較好理解。公私分明，親兄弟明算賬。第四，股權(quán)明晰，股票轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，股權(quán)明晰主要指你不要代持，有的人身上代持了好幾十個人的股份，這個需要進行規(guī)范和調(diào)整，要還原。第二個，轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，轉(zhuǎn)讓走正規(guī)的手續(xù)，最好過一下銀行資金的賬，不要用現(xiàn)金，留下痕跡，這個也比較好辦。第五，主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，這個是最容易的，可以省略。第六，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件，這個是難度最高的，最怕的就是他不說，說清楚了好辦。

　　簡單介紹一下新三板掛牌的程序，最重要的就是第一個——中介機構(gòu)。因為上新三板是由專業(yè)機構(gòu)幫你操作的，你配合就可以了。選中介機構(gòu)，最重要的一個標(biāo)準(zhǔn)就是要有經(jīng)驗。第二個是一定要負責(zé)。第三個，機構(gòu)排名要比較靠前，主要是這三個。   

　　最后，我用最近很流行的一首詩來結(jié)束今天的演講。親愛的，我們?nèi)ド闲氯�板吧，我�(guī)е�你，你帶著夢想，讓我們來一場說賺就賺的旅行，我?guī)е�你，你帶著公司，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也好，互聯(lián)網(wǎng)+也罷，讓我們?nèi)バ氯�板享受資本市場的饕餮盛宴，我?guī)е�你，你帶著信心，哪怕有困難，哪怕有障礙，讓我們一起去面對和解決。我?guī)е�你，你帶著夢想，親，一定啊！謝謝大家！

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