“中國進出口企業第十一屆年會”于2013年1月11日-12日在北京舉行。上圖為莫薩克-馮塞卡律師行中國區大客戶運營中心總裁陳東超。(圖片來源：新浪財經)

　　新浪財經訊 “中國進出口企業第十一屆年會”于2013年1月11日-12日在北京舉行。上圖為莫薩克-馮塞卡律師行中國區大客戶運營中心總裁陳東超。

　　以下為演講實錄：

　　陳東超：尊敬的各位來賓，大家上午好！接下來的20分鐘里，我將從國際貿易以及跨境投資上跟大家談一談風險管理的話題。第一方面，國際貿易風險管理我想通過四個問題從專業角度跟大家做個簡單分析�？缇惩顿Y方面我提出了一個案例，傘形架構。

　　第一個風險就是信用風險，進出口放緩的數據剛剛出來，其中的壞賬率已經達到了5%。其實，一般國家大概這個比例在1%左右，發達國家控制在0.25-0.5%之間。這么高比例的壞賬比例有大環境因素，排除這些因素以外，我們認為信用風險的管理和信用欺詐是其中最主要的原因。

　　而在過去很多年中，很多企業也在有意識的進行風險管理，但方法各有不同。商務部在05年的時候就推出了3+1的風險管理模式。前期我們進行全面的資信調查，后面我們進行有效的管理和追溯機制。一是我們企業內部要建立一個有效的管理部門或者是人員，來進行有效的風險防控。而我們專業的角度認為，這三個方面前面的因素更重要，因為只有做了全面調查才能有效的控制后面的風險。現在意識到這個問題一些企業進行了這方面的商業調查，在這種情況下信息的準確性、可靠性和及時性非常不確定。所以說，進行有效的前期資信的調查甚至全面的盡職調查是非常重要的，而需要有個專業機構來進行操作。

　　第二個是貿易壁壘的問題，如果說信用風險可以控制的話，貿易壁壘這個問題很多企業是心有余而力不足，的確是這樣，常見的大家都知道，關稅壁壘，兩保兩反，隨著貿易摩擦關系的越來越多，全球經濟一體化的深入，可能會導致更多的貿易壁壘，比如現在新型的綠色壁壘或者技術壁壘。大家看到的比如上面羅列的，歐盟、日本、德國、美國這些發達國家對發展中國家輸入過程中設定了一些障礙，特別是06年發生的案子奧康皮鞋這個案子，當然最終的結果令人鼓舞，2012年年底的時候拿到了勝訴的判決，也為中國的貿易企業進行對外的反傾銷調查也好、兩保兩反的過程中也好，我們要拿起法律武器進行維權。

　　當然在這個過程中，我們首先要對這些國家的貿易壁壘、貿易政策，以及技術條款、認證，這些要做個全面詳細的了解。同時我們要進行有效的分析，來有針對性的調整自身的結構，甚至提高自身的生產能力、質量以及綠色標準。當然，我們也有很多企業通過調整貿易結構的方式來規避這種貿易壁壘，或者有效的避免這種風險，比如我們在全球布局工廠進行全球化貿易結構的調整。當然，進行積極維權事后企業要有個積極的態度。奧康的這個案例一方面給了大家很大的鼓舞，另一方面06年的時候100多家抱團一起訴訟，最后只剩奧康一家堅持。

　　最后就是法律和稅務風險，從我們長期跟蹤中國企業的情況發現，這種結構是普遍存在的，通過在海外平臺的建立，有效的進行海外貿易融資、外匯管理及海外發展布局，來達到它有效合理全球的發展。而往往在這個結構設置當中，很多企業沒有考慮到國內的稅務部門監管、稅法監管，以及外匯管理局各個方面政策的變化，往往會帶來根本法律風險或者法律瑕疵。

　　另外就是定價的合理程度，由于改變了原有兩種貿易的結構形式，而產生了三角貿易的效果，這就是轉讓定價的效果，這個轉讓定價的合理程度我想應該是在合理空間范圍之內才可以達到合法的效果。第三個就是外匯管制問題，很多貿易企業經過若干年這樣結構的運營以后，在海外大量的資金需要回來支持國內企業的發展。而目前國家的外匯管制還是比較嚴格的，外面的外匯怎么回來的問題，當然每家企業都有自己的辦法，但是在這個地方要提醒大家，一定不能觸碰外匯管理局監管法律的紅線。

　　第四個問題是交易結構的風險，其實這個風險我們遇到的非常多，我只是拿出來這么一個真實的案例跟大家做個分享，這是前幾年發生的一個中國的企業跟海外的一個行業巨頭跨國公司進行合作的時候出現的法律風險。交易結構大家看到了我就不再贅述，由于合作一段時間以后國內的質量發生問題，導致巨額的索賠以后，而這家中國的廠商在和對方進行追償的時候遇到了種種障礙。因為合作之初，知識產權授權合同簽署對象是通過其附屬二級三級公司來進行簽署的，同時合同標的收款和貨款都是通過另外一個財務渠道進行收復的。過程中中國公司僅僅是一個單體公司進行所有的交易，當一旦風險發生以后，在進行維權的時候，在進行法律追索的時候遇到了種種障礙，而這種障礙不是一般的法律障礙，它還會涉及到訴訟地，涉及到公司設立地及公司的性質，大家也能看到開曼和英屬威爾金，這些地方的信息都是相當保密的，訴訟不可以突破當地的保密制度，這樣調查取證就非常困難，以至于這個案子最后拖了五年也只能不了了之。

　　所以，不管是出口還是技術引進、結構貿易等等，首先要有他的主體敏感度，另外要規避自身風險，如果我們單體公司去抗衡的話，一旦風險發生以后，小則產生巨額損失，重則企業就因此而倒閉了，我們經常會遇到這樣的客戶。所以，在第一個階段，簡單的提示一下四個方面的風險。

　　第二階段我想特別提一下跨國投資過程中的風險管理，以及我們所認為比較符合目前中國企業走出去的創新模式。

　　提到跨國投資，當然不僅僅是中國企業走出去，也存在我們在利用第三地再到第四地、第五地進行投資，在這種情況下我們一定要考慮兩個方面，一個是外部、一個是內部。不管是直接投資還是并購，我們都需要考慮投資目的地、投資環境的調查，這是必須要做的。第二是政策協定的調查，這點我發現很多企業沒有做到位，我們國家跟投資目的地之間的投資保護協定，這很有利于我們進行法律保障。第二個就是稅收協定，第三個是自貿協定。

　　還包括法律環境，比如我國企業到歐洲去投資，對當地的法律環境如何，對稅收、勞工、公司法律規定方面要全面的檢索。最后一個是宗教文化，這其實對于很多企業身有體會，文化的差異比其它法律的，甚至比政策性的突破性更困難、更持續。這個PPT大家可能聽起來比較抽象，我想通過一個案例給大家做個提煉。

　　這是我們在四年前操作的一家中國的設備公司在海外的戰略規劃，我們跟這家企業到去年為止經過三年的時間，把這家企業的外部結構整合基本到位了，今年我們需要做他的知識產權規劃。這家企業最初找到我們的時候是因為，在過去的十年當中，這家企業在歐洲大概有五個地方有直接投資，都是由中國企業直接投到德國、荷蘭、瑞士、意大利、法國。投資到當地有兩個作用：一個是當地客戶維護，第二個可以利用當地這家企業進行銷售。

　　當這家企業找到我們的時候，他面臨的困惑我大概羅列了5點：1、財務管理的難度增加，由于他在海外這幾個地方的投資，每個國家的稅務、法律情況都不一樣，他就要根據這些不同進行調整。他還要考慮到，如果滿足這樣巨大財務的報表制作以及財務運作管理，他需要外包，需要聘請像四大這樣的機構幫他做，財務成本也會增加。2、外匯管制問題，其實是資本跨境流通的問題，所有投資必須經過相關部門層級的審批再出去，另外所有資金的跨境流通也必須要進行嚴格審批以后才能回來或者出去，一方面時間效率大大將地，第二資金的成本太高了。3、投資風險非常大，這點很多企業，特別是早十年以前的企業走出去的時候面臨這樣的問題太多了。一家企業出問題，由于這家企業的問題導致母公司財務狀況危機，再牽連到其它地區。4、稅賦過重，當然我們中國跟這五個國家都有相應的稅收協定，可以保證在當地稅收結構有一定優化，但不是最好的。5、如果在海外有一個平臺能夠整合你所有的資源，在一個平臺上進行有效的發展、在全球布局，那么集合的效應就非常強，融資能力也比較強。

　　通過下面我們做完規劃的結構給大家做個對比就比較清楚了，當然一下子看起來可能比較復雜，但實際上僅僅是三層結構。這家企業我們給他在香港設立了一個全球控股公司，分別通過盧森堡到愛爾蘭、到德國、荷蘭、瑞士、法國，進行相應的股權結構的變化，左邊是塞浦路斯公司、右邊是意大利的項目。1、靠風險的能力提高。2、稅收成本降低了45%。3、資金融通。由于他在香港建立了全球控股公司，把所有資金管理平臺放在香港，香港沒外匯管制，所有資本流動是自由的。4、國際化的團隊效率增加了。5、產生了集合效應，全球的發展空間比較大，甚至正在考慮在五年以內在香港主板進行上市。

　　所有這些結構的規劃，它的指導思想不是單獨一個方面稅務的規劃，或者單純使這家企業內部治理結構的指導思想。我們有個非常系統的理論來指導我們幫助企業進行這方面的安排，這個理論不是我首創的。簡單給大家解釋一下，我們叫傘形架構，實際控制讓來控制全球的資產或者公司的主體，共享人打一把傘一樣，暴風雨來了以后我們只要僅僅握住傘柄的位置控制風險。這樣的結構就使得企業在國際化發展過程中更接近于500強甚至跨國公司全球頂尖比較有實力企業的結構，這也是我們近十年來一直用這個指導、為中國企業服務比較核心的理念。

　　這個圖是我們全球的分布圖，目前已經超過了50個分布機構，亞太區總部在香港。最后，非常感謝大家的聆聽，謝謝！