2009年4月11日，由《董事會》雜志舉辦的“中國上市公司高峰論壇暨第五屆董事會金圓桌獎頒獎典禮”在北京新世界酒店召開。新浪財經獨家圖文直播此次會議。圖為清華大學經管學院經濟系主任白重恩。(來源：新浪財經 白鵬輝攝)

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　　公司上市以后，股東增加了有很多小股東，公眾對公司關注程度也增加了，本來我們對國有銀行就非常關注，現在我們對他關注不僅僅說我們希望我們金融系統進行更有效，而且是因為我們投資到里面去了，我們買了他的股票我們更加關注。而這種公眾的監督，公眾的關注對上市公司治理也是起很大的作用。這是我覺得不可否認，對其他企業來說因為我們銀行治理改善，銀行對監督也是加強了，當然國有商業銀行不會別的地方貸款，所以沒有把它變成藍色。在這幾個方面，我們公司治理都得到顯著改善。

　　公司治理中還有哪些方面是比較具有中國特色的，同時我們還有比較大的改善空間呢？這個地方跟上面的名單還有重疊的地方，我還是用同樣一個名單，還是把我想談的幾點用藍色表達出來，同樣是股權機構和股東大會，上市以后，這些銀行的股東變得多元化，對它的公司治理有改善，但是仍然這些股東的多元化程度還是很不夠。比如說國有股在其中起到很重要作用，我們后面講的時候講其它點的時候還會談到。

　　董事會作用，我剛才說上市以后，特別是對有商業銀行董事會確實起到更加重要作用，但是這個董事會還是沒有起到它可以起到和應該起到的作用，和公司治理比較好一些情況相比，我們還是有一些特殊的地方。比如說我們黨委，或者對大企業來說黨組的作用，一個公司既有董事會又有黨組都要開會，往往是黨組做了決定以后到董事會就通過。這些獨立董事絕對不是黨組成員，這些獨立董事在公司治理中起到什么作用呢？黨組的決定到公司董事會來說應該說是不會改變了，這有了很大的限制。當然說我們要堅持黨的領導，黨組在公司中起到正面作用，但是怎么來更好起作用，是否要通過現在這種方式，我覺得還是值得探討的。

　　政府的干預，我們現在面臨著經濟危機，在經濟危機中政府面臨很大的經濟困難，所以我們企業應該承擔一些社會責任，這個無可厚非。但是如果說政府要給銀行以壓力，讓他們覺得這個貸款并不符合商業原則的時候還要進行貸款，可能這樣社會責任就走過頭了，我們政府的干預是否是讓企業承擔了過多的政府責任，其實有一些責任，政府是可以自己來承擔的。那么我們認為，讓企業同時承擔過多的責任，一方面是一個商業機構，同時你又讓他承擔過多社會責任，扮演政府應該扮演的角色，這樣對公司的治理往往是不利的。特別是當公司出問題的時候，他們有很多借口，就是你讓我承擔責任我就會出問題，那么出了問題你就不要找我，當政府有過多干預的時候，我覺得對公司治理不是很好的。

　　在市場機制方面，我們產品市場的競爭程度，是遠遠不夠的，我們研究都發現，這些年我們產品市場的競爭程度，壟斷程度是越來越高，后面要講又有關系，在這種壟斷程度很高情況，公司治理可能就不是很好，比如說一家壟斷國有企業，本來可以賺很多錢，但是這些錢賺的都是國家的，那么如果說這家國有企業再設一個服務公司，或者所謂三產公司，把賺的錢都轉移到內部人控制的服務公司里面去，這樣的治理我覺得不能說是一個很好的公司治理。這種問題在壟斷行業尤其嚴重，所以我覺得這方面我們還是有很多需要改善的地方。

　　經理人市場，里面一個很大問題，我們高管尤其是重點國有企業和重點金融機構高管到底是官員還是經理人，他們到底應該扮演什么樣的角色，這個問題我們遠遠沒有理清，造成了很多困惑，這個問題后面會講到。

　　關于控制權市場的運行效力，剛才黃博士講收購兼并的時候講了很多，我就不再重復。下面我們再來看一下，我們高管到底是官員還是經理人這樣一個問題，我們都知道對在這些重點企業中我們是堅持黨管干部，高管的任命是由組織部門，尤其是最高層高管任命是組織部門主導，對非重點國有企業或者金融機構是由相應監管部門或者國資委任命，這樣的一個制度當然有它的存在的合理性。

　　其他會造成什么樣的影響呢，首先對經理人的選擇范圍造成了影響，因為我們這些機構，要選擇經理人的時候一定要這些人有相應的級別才可以擔任公司主要領導人。一旦把我們選擇范圍限定到這個級別里面，可能我們選擇就受到太大限制，尤其對專業性比較強的行業，有級別的人是否可以把事情做好是不一定的。所以級別的要求，限制了我們選擇的范圍。

　　另外選擇的過程，組織部門做選擇的時候，往往這個過程不是很公開的。另外在選擇時候用的判別標準也往往和企業商業利益不完全一致，所以選擇過程可以導致我們并不一定能夠選擇最符合這個企業的商業利益，或者是股東利益或者其他利益相關者利益的經理人。

　　對經理人行為的影響尤其重要。當高管同時又是官員，又是經理人或者說他以前是官員，現在是經理人，他希望過幾年又重新成為官員的時候，他仕途和商界發展之間怎么平衡，到底把哪一個看得更重要，這個是會影響經理人做的決策，我覺得我們不能責備我們這些高管，因為他們確實是準官員，他們要考慮他們的仕途。因為對仕途的考慮，所以當政府政策主導和企業的商業發展之間有不完全一致地方的時候，他們選擇自然是要更關注我的仕途，在我們公眾對國有企業承擔風險忍耐程度非常低的情況下，一旦出了一點點事，高管因為是官員要問責，這個時候我們國有企業有可能我們高管想到我只要不犯錯誤就好，做好做壞只要不犯錯誤，做那么好也不一定有那么大的作用，而且還要承擔很大的風險。

　　如何考核這些經理人也是一個問題，企業商業利益和政府政策的關系給高管設立多個目標，一個人同時要滿足多個目標的時候，他往往就會無所適從，與其這樣還不如政府做政府做的事，讓企業做企業應該做的事。

　　對黨管干部隊董事會班子的影響，在董事會之外我們還有一個黨委或者黨組是另一套班子，這套班子使得董事會作用大大弱化，我們怎么來更好的處理他們之間的關系，我覺得這是一個非常值得思考問題。與其如果說我們認為黨委和黨組在企業中就是應該起到這么重要的作用，我們就干脆把董事會變成黨委黨組更好，尤其分開董事會，黨委做了決定董事會又不得不同意的情況，我覺得不一定是最好的選擇。

　　黨管干部還帶來另外一個相關的問題，就是高管的薪酬問題，這個是我們現在爭論比較多，我覺得老百姓這種高管太高薪酬有反感是可以理解，因為有幾個原因。一個是這些經理人并不是通過市場選擇來的，所以我們很難通過市場給他們定價，到底應該給他們付多少錢，高管會說要符合獨立市場原則，要和市場其他人所得薪酬可以比較，可是你并不是通過市場選擇出來的，你憑什么和市場選擇出來的人拿同樣的薪酬呢，老百姓提出質疑是可以理解的。

　　另外我們高管經營的企業往往是壟斷性的企業，這種壟斷型企業盈利即使不做很大努力也可以盈利，這個時候把他們的薪酬和盈利掛鉤又有多大的意義呢，同時經理人作為準官員有很多其他的待遇，這些待遇是市場上其他人所不能享受的，那么這部分怎么算呢。所以老百姓對高管薪酬問題提出質疑，我覺得是可以理解的。但是不是所有的人都可以同時把所有事情得想清楚，老百姓要求對企業的高管、國企高管薪酬進行一定約束的同時，可能他們也不是想得很全面。因為對他們的薪酬進行過多的限制，可能對企業的發展也不是特別有利。比如說因為社會壓力把企業高管的工資限得太低，對于吸引人才是不是會有影響。假如說我們希望在改變在黨管干部制度上有所放松，其實國資委已經開始做了，國資委通過公開招牌一些大企業的管理人員，如果這些人的薪酬也被限制我們怎么能夠吸引到比較有能力的人呢。

　　第二，當他們薪酬比較低的人，他們有兩個角色一個是官員的角色，一個是經理人的角色，那么是否官員的角色就變得那么重要而經理人的角色就不重要了呢？一刀切的問題。我覺得我們財政部公布的對金融企業高管的薪酬限制有很多亮點，很多可取之處，比如說對高管考核，我可以看出來是經過很多思考做的，考核的時候不僅僅要看這個企業它的盈利，還有要看盈利和同行業其他盈利的比較，還要看難度都做了比較深度的考慮。即使這樣還是有問題，因為不是所有的金融企業都一樣，有的企業跟那些企業是不可以比較，保險公司的管理和銀行管理就不一樣，大銀行和小銀行管理就不一樣，有一些起點低的銀行和起點高的銀行管理也不一樣，我們都用同樣的標準是否有問題呢，這個也是需要考慮。

　　所以黨管干部的問題，我不是說就是一無是處，我覺得有很多值得探討的問題，它帶來高管薪酬問題就是其中之一。

　　有什么解決的辦法呢，我們的組織部門、監管部門已經做很多嘗試了，比如說加大干部市場化招聘，這個我不用舉例子大家都知道，我們國資委已經在做，對央企高管已經實行公開招聘。加大對黨管干部考核，財政部國資委都在做，有發相關文件，這個里面可能要讓董事會起一定作用。加強對黨管干部的約束等等，國有重點金融機構現在已經開始了任命，董事會應該起更重要作用，所以國資委也設想分層管理，國資委管董事會，董事會選聘高層管理，這個也是值得探討的地方。為了減弱董事會內部人控制，我們也采取了一些措施，比如說非金融領域國資委向央企派外部董事，這都是正向的發展。

　　這些是現在的一些做法和思路，未來其還是有可以做的地方。我講最后一點，薪酬和提名委員會，很多要求有獨董在里面起很重要的作用。但是這個選擇應該由誰來選呢，這個會造成很大爭議，如果獨董事任命和企業高管關系能夠比較獨立，那么這個獨董就是真正的獨董事，另外就是專業委員會能力，有沒有能力制定比較好的激勵機制，我們還可以有很多可以改進的地方。

　　下面講國有企業分紅的問題，這和公司治理有很大的關系。公司治理里面有一個概念是自由現金流，當企業控制太多錢的時候，會把這個錢拿去擴張規模。造成過度投資，很多人分析，這也是儲蓄率很高的原因，企業的儲蓄率很高。另外是難以把資金轉入有效的部門，我講的是公共服務部門，比如說養老、教育和醫療。為什么我覺得應該讓國有企業增加分紅，分紅其中的一個用途是拿去加強養老保險，為什么這樣說？就是因為我們國有企業的積累，我們現在的退休員工職工對國有企業的積累做了很大的貢獻，現在的養老制度是現收現付，政府從所有企業的員工或者是階級那里收取養老費，付給現在的退休人員，現在的很多退休人員很多是以前國有企業的員工。當政府的責任已經由企業承擔，如果我們養老的保費一定要降低。

　　首先增值稅和勞動收入和資本收入同時收稅，盡管80%是個人，但是很多人不把它看成是自己的錢，就看成是一個稅，企業貢獻20%幾是稅，我們每個人貢獻多少，跟我們最后拿出來多少完全沒有關系，醫療保險6%加2%，失業保險2%，工傷保險、生育保險我們把這些都加起來的話是多少，再加上17%的增值稅，我們加一下就很容易看到，就是50%多，我們勞動收入有50%多是交稅了，盡管名字不叫稅，叫做養老保險，醫療保險，但是實質上是稅，我們勞動者負擔太重，在這種情況我們怎么可能增加就業，增加勞動者收入呢，我覺得是非常困難的。

　　所以我在這兒想說我們公司治理是取得了很多非常重要的改善，但是還有一些方面，我們是值得進一步探討，包括職業經理人市場的建立，包括我們國有企業的分紅，以及企業員工勞動成本等等的問題。

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