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白重恩：中國上市公司治理變革
2009年4月11日，由《董事會》雜志舉辦的“中國上市公司高峰論壇暨第五屆董事會金圓桌獎頒獎典禮”在北京新世界酒店召開。新浪財經獨家圖文直播此次會議。圖為清華大學經管學院經濟系主任白重恩演講。
白重恩：世界是為高人設計的，這個講臺這么高，我矮個子在后面只能通過花邊了縫隙看大家，大家可能看不見我。
首先我要感謝大會組織者，給了我們這樣一個很好的機會互相交流我們的觀點。我聽了前面幾位專家的發言，也都身受啟發，剛才黃博士的發言就會替我省掉一些工作，因為我想要講的一些東西其中一點，他已經講了，非常感謝。
我今天跟黃博士講不同，黃博士講是一個比較專門的方向講并購重組，我想從各個方面來評論一下我們國家公司治理方面的一些變革，最后我也想在兩個方面多講一些，這兩個方面一個就是我們的管理人，我們經理人到底是官員還是經理人這樣一個問題，第二國有企業分紅的問題。
我們講公司治理，其實公司治理是有各個方面的，有方方面面的。我的把公司治理分成幾個公司治理的機制和幾個方面。
一個是從上而下是監管和法律對公司治理影響，比如說我們監管要求上市公司有比較好的信息披露。因為有了這樣的要求，其實是對上市公司帶來了很多變化，首先信息要披露。我個人經驗中發現，不僅僅是披露本身，而且是披露的過程是對上市公司是非常重要，比如說上市公司披露的時候要找一個審計師，如果這個審計師負責的話，其實可以給上市公司提很多好建議。另外對上市公司內控制度的要求，這是監管的要求，還有很多監管和法律方面要求。
第二個方面就是上市公司利益有關者對上市公司的制衡，這個利益有關者來自多個方面，有投資者包括股權投資者，包括銀行，也包括公眾，有的是消費者，有的是小的股東，還包括政府，政府在上市公司是有利益，不僅僅是因為政府是上市公司很重要的股東，對我們大部分企業我們有很多國有股。
還有一些政府有的時候要利用上市公司來執行某些政策，比如說我們的大型銀行，大型國有銀行，它承擔各種各樣社會責任，有的時候政府就會對我們的上市公司來進行某種程度的干預，使得他們不僅僅要照顧他們的商業利益，還要考慮政策的效果。這里面各個利益攸關者他們體現在什么地方呢？這些利益攸關者不能直接控制上市公司，在這兒中間董事會起到一個紐帶作用，他們代表各個利益攸關者在上市公司利益協調各方利益，使得這個公司能夠有效運行，平衡各方面利益。
董事會作用中特別包括獨立董事作用，利益攸關這對上市公司制衡第三方面是來自于市場機制，我覺得非常重要是一個產品市場的競爭程度。我們很多有一些企業，有很強壟斷力，對這些企業管理層做好做壞都能活下去。所以，當一個企業有很大壟斷產品的時候，競爭對管理層壓力會大大減小，這個時候是不利于公司治理，屬于公司治理不好在市場就沒有辦法競爭，會垮臺，這個時候即使其他措施不是那么到位，這個公司治理也還會做不錯，產品市場競爭程度是一個影響公司治理很重要因素，除了產品市場還有一個人經理人市場，我們高管是如何選擇的。
其實經理人市場是非常重要的市場，我們不同的人有不同能力。另一方面不同公司需要有不同能力的人來管理，我們怎么找到最好的匹配，使得對公司管理能力最匹配的管理人，能夠成為這個公司的主要的管理人員。這需要一個機制，那么如果說沒有市場我們主要靠行政手段來任命這個管理經理人的話，他是會有一些問題的，后面我想在這方面說一些自己的看法。
另一個市場就是控制權市場，剛才黃博士講收購兼并，當一個企業收購另一個企業，也就是說一個企業把另一個企業控制權買過來了，控制權的市場就是收購兼并的市場。這個市場對促進公司治理是有幫助，當一家公司治理不善的時候，他的股價如果，這個資本市場還算有效率，另一家就會把它兼并。如果說兩家企業業務之間有很好的聯系，相互促進，并購重組市場控制權由兩個獨立企業變成一家企業，可以更好享受兩個企業之間互相促進作用。
公司治理有這些方面，當然還有很多。對我今天的發言來說我主要想講以上這幾個方面。有了這樣一個地圖，我們來看一下，我們這些年，我們的公司治理在哪些方面得到了比較大的改善，在哪些方面還有可以進一步改善之處，或者是還有不完善之處。我在這兒還是把剛才名單重新列出來，但是把其中一些我認為改善比較多的地方，我把它用藍色來表示，當然說它有改善并不代表它已經完美了，可能還有進一步改善的空間。
比如說我們改善的地方，我講這些改善的時候，我想以上市后的國有銀行作為例子。不同公司治理、改善的方面可能不一樣，如果我們放開講可能今天一個下午都不夠。我們以上市以后的國有商業銀行為例，看治理以后哪些方面得到改善。
從監管法律方面，從公司上市以后，他們監管方更多了，以前是中央財經領導小組，或者是相應的機構，加上銀監會，加上人民銀行等等對他進行監管。但是上市了以后，多了一個監管者，就是證監會。在銀行上市之前證監會是管不了它，銀行上市以后證監會可以對他的公司治理做出要求。證監會的這些措施到底有沒有起作用呢，我覺得是起很大作用的，比如說在信息披露和相關審計方面，公司上市以后對審計要求變得很高。
大銀行是非常多的人矚目，他們雇的審計師一般是比較專業，但是我們這幾家都是雇四大。就我所知道的，這些審計師他們在銀行的運行中，確實是為銀行提出了很多的建議，特別是對銀行的內控制度和銀行的內部信息的交流等等方面。不僅僅是要負責銀行對外的披露，為了讓他的審計變得比較精確可靠，還要求銀行建立比較好的內控制度，使得最基層信息都可以很快傳遞到高層，這樣審計師才可以進行審計，這樣一個措施，因為披露的要求使得審計師能在公司對公司運營提一些建議，這個對銀行的發展是有非常大的作用。所以這種證監會對披露的要求，對內控制度建設的要求，應該說是對我們國有商業銀行的治理起到了正面的作用。
利益攸關者，什么樣的利益攸關者幫助我們國有商業銀行改善他們的治理呢，以前在國有商業銀行上市之前他的股東是很簡單就是國家財政部。上市以后，它的股權結構就產生了變化，除了有眾多的小股東以外，還有主要的就是像匯金和其他的戰略投資者，匯金在銀行治理中也是起到很重要的作用，董事會上有了來自不同部門的人，有了來自不同企業的人，甚至有的來自不同國家的人。這些人對問題看法有很多不一致的地方，但是在董事會經過互相討論就可以為公司治理帶來很大的改善。
這些戰略投資者我們可能對他們有很多議論，現在說我們國有資產流失和把國有資產賤買的人已經不多，因為銀行價格降下來了，以前很多人說我們國有銀行找了這些戰略者把國有資產賤買，銀行這些人起了很重要的作用。
因為股權結構產生變化，把股權變得多元化，所以董事會也變得多元化，獨立董事只有上市以后獨立董事才可以起比較重要的作用。我的看法是在這些大的銀行里面，很多獨立董事非常在乎自己的聲譽，他們除了是銀行的獨立董事，往往是社會上比較有聲望的人。他們不希望自己的聲譽因為自己做獨立董事公司出了什么丑聞而受到影響，他們都非常盡職，所以他們對上市公司治理也起很重要的作用。
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