應(yīng)該說(shuō)，在治理結(jié)構(gòu)里面，也應(yīng)該有職工代表這樣一個(gè)經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)的討論里面發(fā)表意見(jiàn)，可以進(jìn)入政策的考慮里面。還有一個(gè)，據(jù)我所知的監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作情況一般在董事會(huì)開(kāi)會(huì)以后，既然董事會(huì)決定的問(wèn)題，監(jiān)事會(huì)還可以推翻董事會(huì)。因?yàn)樗�可以在股東會(huì)議上面提出他的意見(jiàn)，或者是他提出一個(gè)議案，作為代表在股東會(huì)里面做幾個(gè)反對(duì)的議案，這個(gè)問(wèn)題你怎么看？

　　楊瑞龍：你對(duì)于內(nèi)部的公司比較了解，講得比較詳細(xì)，因?yàn)槲矣懈惺堋Ｎ乙郧笆侨齻�(gè)公司的獨(dú)立董事，但是現(xiàn)在我掉了幾個(gè)，因?yàn)槲矣X(jué)得風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越大，所以不大敢做。

　　中國(guó)目前的股份公司都是國(guó)有改制而成的，所以他有一個(gè)大股東，所以通常是董事長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，然后他是核心人員組成的。一般是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，有的時(shí)候總經(jīng)理小半格，有的時(shí)候董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是同格的，它是由國(guó)資部門(mén)來(lái)組成的。

　　監(jiān)事會(huì)通常是公司里面的專職副書(shū)記，或者是工委主席擔(dān)任副書(shū)記，他們通常是由董事長(zhǎng)提名，上屆主管部門(mén)認(rèn)定。所以，我做了這么多年的獨(dú)立董事，一般是黨委副書(shū)記、工委主席、審計(jì)主任加一般員工。所以，我認(rèn)為在國(guó)有體制的公司下面，監(jiān)事會(huì)是拍馬屁的，一般是我們開(kāi)會(huì)的時(shí)候他們旁聽(tīng)，然后我們開(kāi)完會(huì)讓我們?nèi)テ渌�的地方，然�?2點(diǎn)吃飯，但是他們12點(diǎn)都來(lái)吃飯了，但是都沒(méi)有參加會(huì)。

　　本來(lái)監(jiān)事會(huì)的貢獻(xiàn)不大，但是為什么構(gòu)建監(jiān)事會(huì)？因?yàn)槎�事�?huì)是由大股東產(chǎn)生的，一旦產(chǎn)生的時(shí)候是由選舉大會(huì)投票的，但是選舉出來(lái)之后是由大股東控制的。所以，為了防范這個(gè)問(wèn)題，所以同時(shí)在股東大會(huì)選舉做一個(gè)平臺(tái)的委員會(huì)，這個(gè)監(jiān)事會(huì)針對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，不是一個(gè)利益性的董事會(huì)，然后監(jiān)督董事會(huì)的行為。但是，我認(rèn)為這是下一步的問(wèn)題，我們現(xiàn)在連董事會(huì)都沒(méi)有構(gòu)建好。

　　只有在董事構(gòu)建比較好的條件下，才可以構(gòu)建監(jiān)事會(huì)。所以，這可能是我們董事會(huì)要重點(diǎn)討論的一些問(wèn)題。

　　提問(wèn)：我知道開(kāi)會(huì)的時(shí)候邀請(qǐng)監(jiān)事會(huì)在，而且董事長(zhǎng)也邀請(qǐng)他們發(fā)表意見(jiàn)。我們?cè)诰惩馐荅MG的公司治理就是監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)，實(shí)際上董事會(huì)也發(fā)表了他的作用，代表了要股東的利益。

　　如果像你剛才所說(shuō)的，在獨(dú)立公司里面，也可以由職工做代表，考慮一些員工的利益。我相信獨(dú)立性也存在，可以有一個(gè)獨(dú)立性的測(cè)試，就是說(shuō)他沒(méi)有參與什么，如果前面有一些提到員工的部分，他可以避免或者是發(fā)起投票。

　　我相信，在境外實(shí)際上不單單妥協(xié)是EMG還是BNG的公司治理�，F(xiàn)在公司沒(méi)有說(shuō)做哪個(gè)行，所以應(yīng)該有獨(dú)立董事，同時(shí)又有監(jiān)事會(huì)存在。

　　楊瑞龍：你講得這個(gè)很好，但是同時(shí)可能涉及到了我們的法律體系的問(wèn)題。我講的一套法律體系，主要是來(lái)自大陸法系，香港可能是英美法系，所以它構(gòu)建公司治理框架的時(shí)候是有區(qū)別的。

　　按照英美法系，我可能是董事會(huì)選出來(lái)的，但是我的任期比你長(zhǎng)，他有另外一套制度的安排，保證公司所做的決定，可以滿足大部分股東的利益。所以，我們中國(guó)目前的法系，兩者是異曲同工的效率。問(wèn)題是中國(guó)的改革30年經(jīng)驗(yàn)告訴我們，我們可以把世界上的優(yōu)秀的經(jīng)驗(yàn)搬過(guò)來(lái)，只要大的方面不改變，照樣可以給你歪嘴和尚念歪經(jīng)的問(wèn)題。所以，關(guān)鍵的問(wèn)題還是背后的深層次的改革，我是這么看的。