比如說這是我們講的年薪、獎金、股票期權、退休金計劃。但是，毫無疑問，股權激勵方式肯定是非常重要的激勵方式。當然了，如果我們打個不確切的比方，如果我們把經濟比做一個遇見機會就要偷油的老鼠，就是一個好的制度總是把這個人想成一個壞人，壞的制度是把這個人當成一個好人。克林頓一開始就把他當成一個流氓，那么股份公司說到底也是這樣的。你設計的時候，你要看成經理人是一有機會就要偷油的老鼠，那么你不能把你家的油放到老鼠的邊上，然后對老鼠說，你不能偷油，你偷了油會怎么著怎么著。但是這個長久不了，因為老鼠在油的邊說，但是你總是有放松警惕的時候，那么他就可以舔一下油。那么，這個事情怪老鼠還是放油的人呢？這種痛苦的事情，油缸就在邊上，然后告訴老鼠不能喝油。如果我們原離油缸就無所謂，經理人一天到晚待在油的旁邊，這個油又沒有蓋上蓋子，然后告訴老鼠不能喝油，那么這個問題是怪老鼠還是放油的人？那么有的人可能是故意放在邊上的，我就等著你喝，喝了之后就要給我一點。

　　那么，你為什么明明知道老鼠要喝油，還要放在他的邊上，因為老鼠榨油的本事比你高，讓老鼠榨油的時候讓老鼠喝到油。就是把一缸油放到很高的地方，老鼠夠不著，但是他充分聞得到的地方，你想喝油，你就爬吧，你爬的時候就在榨油，那么你榨得越多，就可以喝得越多。那么這個時候叫做年薪，那么你榨得越多，你喝不完，你就是獎金，那么最后就得用桶來裝了，那么這個叫做股權。那么這個是為了保證經理人干得好，比干得不好，對于他來講有更高的收益性。

　　那么很多人討論，對于股權激勵的疑問比較多。一種疑問比較有意思，我們剛剛翻了一個雜志，就是對于股權激勵批判的反思，叫做過度激勵。如果沒有股權激勵經理人沒有長遠的打算，如果一旦有了，那么經理人就會玩花樣。玩得最有本事的就是美國的華爾街的丑聞，大家可以看到以斯通公司為代表的華爾街的丑聞。它說了什么事情呢？所謂的股票大家都清楚，1000億收入的公司價格做一個成交價格，承諾經理人在未來一段時間里面，公司的經理人可以按照這個成交價格購買一定量的股票，叫做期權。

　　假定是一個有效的資本市場，對于經理人是股價漲得越高越好，因為我可以按照成交的價格來買這個股，但是有很多的辦法來賣，有很多的技術上的安排。這樣的制度安排，對于經理人的激勵機制是非常非常顯著的，之所以美國在二次世界大戰以后，出現了經理人控制的公司，股東仍然保證了利潤最大化，原因是股權激勵奪得效果是非常好的。但是，股權激勵就像我們這本雜志上所討論的，它會出現毛病。那么，華爾街的丑聞毛病就在這個地方了。

　　就是經理人通過做假賬，向公眾散布一個虛假信息，一旦公眾不了解真情的，分散投資一旦把這個假信息作為真實信息的話，他就會拼命購買這個批票，導致了這個股價瘋漲，然后經理人把這個期權脫手，那么這種現象我們叫做華爾街的丑聞。

　　那么，因為華爾街的丑聞，有人說連美國這么好的制度，美國搞股權激勵都出現了這么多的丑聞，中國的世界還沒有發達，你搞什么經理人的股權激勵呢？國家搞一個指標，經理人就是愛國精神，那樣行嗎？那是不行的。

　　我們回過頭看華爾街的丑聞，美國沒有廢除股權激勵這個機制，但是他進一步發現，美國為什么出現了華爾街的丑聞，美國出現了華爾街的丑聞不是股權激勵的問題，股權激勵僅僅是美國一套監管制度出現了問題。

　　因為美國二次世界大戰以后，出現了經濟革命的時候，經理人要定期要向公眾公布公司的信息。因為股價很分散，股東控制不了公司，為了防止經理人做假賬，所以美國出現了會計事務所。有一個中立的會計事務所，對公司公布的信息加以審核，然后經中立的會計事務所審核的信息向公眾披露，來防范經理人做假賬。

　　本來這是很好的制度，但是美國的這種制度后來變味了，因為會計事務所為公司做審計是有收入的，然后會計事務所在審計的過程當中，他們培養了一大批的人力資本，他們在投資策劃、財務規劃的時候，有很強的這種本事。這樣的話，上市公司在讓會計事務所做審計的時候，同時委托他們做財務資助方面的服務。

　　最后到了華爾街丑聞發生的時候，會計事務所的資信收入已經占了他整個收入的70%以上。這個時候，會計事務所和上市公司就互有所投了，就是我上市公司希望你審計公司給我做假賬，而會計事務所，我愿意用我給你做假賬這么一個服務，來從你公司獲得巨額的財務資信率。

　　再加上美國的經理人過去做假賬造成的損失懲罰力度很低，是終身讓你退出，經理人發現我沒事。我拿了錢，我到了太平洋買一了一個小島了，我帶了一個小秘，我就可以到60多歲不想干了可以安度晚年了。

　　所以，華爾街一方面完善監控，他強調會計事務所的資信率不得獲利，還有一個是輪換制的，然后成立了一個專門的委員會考核會計事務所的工作。然后，他修改法律，來加大公司造假的懲罰力度。像剛才看到的斯通公司的財務總監判了10年，這就是加大懲罰力度。就是一個公司的長期發展，要有股權激勵機制，所以有一個觀點，你必須要有股權激勵。

　　股權激勵當中出現的問題，恰恰表明了這是我們尖端要做的工作。國資委在股權激勵上面，從前面開始已經放開了，已經有步驟地在搞一些試點了。因為他看到了這個問題，當然了，我們也看到了這些問題當中存在的一些問題。比如說前一段時間報出的像深圳發展銀行，還有平安保險出現的巨額的經理人的報酬問題。我認為，這是一個問題，但是這個問題本身由誰來解決呢？是要由證券監督委來解決。如果因為出現了問題，你取消了股權激勵，我認為我們的公司是沒有指望了。

　　所以，我想說的第二個觀點，由此我們怎么看待MBO的問題，管理者收購在一定的時期是有作用的，但是我們沒有時間討論。MBO對于中小企業是一種有效的辦法。

　　最后，我想說一個簡單地觀點，就是我們為什么要激勵企業內的其他關鍵人？我們要討論對公司內部人員的激勵約束的時候，我們更多地討論是在董事長、總經理這個層面。因為其他國家的董事長是不拿薪的，但是中國的董事長和總經理是一樣的，所以，應該更多地在這個層面上討論問題。

　　但是我想說明一點什么問題呢？我們在討論現代公司治理的時候，我們應該把激勵和約束的對象加以適當地拓寬。應該把公司內的其他關鍵人，納入到這個激勵和約束的范圍內加以討論。

　　因為什么呢？這里面關鍵人不僅僅指副總，可能包括了部門經理，還包括了公司里面掌握技巧的技術人員，可能包括了公司的營銷人員。那么，這是為什么呢？原因是過去我們討論公司內激勵與約束的時候，我們當時為了分析方便，我們總是把一個企業看成是一個比較簡單的企業，就是把企業分為兩類人，一類人是掌握控制權的人，他們的行為是很難被監督的，因為信息不對稱。還有一部分是被監督者，你好好地監督他們，你干得好給你獎勵。

　　但是，對于現在的企業來講，不適合這種方式，這有兩點理由。原來我總是認為公司內最容易偷懶的人是公司內沒有股權的人。因為他們不是資產的所有者，所以他們偷懶。而另外一部分，是資本的所有者，因為資本所有者他們拿公司的利潤，他們是不會偷懶的。所以誰最關心公司呢？是股東最關心公司，資本所有者最關心股東。那么員工最不關心公司，但是隨著資本市場的發達，資本所有者最容易出逃，特別是對于一個股權分置化的公司來講尤其如此。而公司內的員工和經理人，他們反而是和公司息息相關的。所以，在乎公司發展的可能不是分散化的股東，而是公司內部的人。

　　所以，在這個邏輯上面，我們僅僅按照傳統的邏輯，把這個所有的行為算給股東這是有問題的。還有一個是在現代的條件下來，不僅僅是總經理他們的行為很難被監督到，而且公司里的技術人員，比如說市場開發人員、市場營銷人員，這些人的行為很難被觀察。如果你給出了一個簡單地工資，加上了一個簡單地年末的獎勵，沒有適當的激勵性的措施條款加入的話，這個公司是有問題的。

　　所以，我想講一個簡單地問題，在現代公司的條件下面，我們應該把激勵和約束的范圍，是適當地外推。但是，核心還是經理人。但是，把經理人約束的范圍外推，是符合公司的現代發展。所以，我們僅僅考慮在把公司所有權延伸到三類人，股東、員工、經理人是不符合現代公司的發展的，那么是包括了股東、員工、公司的核心人員，所以，為了這個考慮，我們看到現在我們有很多公司的發展，比如說有所有權的延伸，比如說員工持股，比如說硅谷的公司里面一般員工，都有股權激勵的措施。

　　那么，現代的大公司里面，都引入了一些這樣的觀念。過去我們認為過去的董事會里面，三條腿的蛤蟆不好找，兩條腿的人還不好找嗎？但是現在不是這樣的，現在是在一定的形勢，由高級的員工分享公司的利益的問題。特別是像德國、法國這樣的公司，越來越多地引入了員工參與公司治理，過我們認為參與公司治理的主體是股東，但是股東參與公司治理有大股東、小股東，所以應該由大股東和小股東平衡獨立董事的意見，然后由獨立董事來平衡大股東和小股東的意見。

　　但是，公司由內部的平衡不同主體之間的關系，現在越來越多地有員工參與公司治理，就是員工并不是憑借資本所有者的身份，而是僅僅憑借員工的身份來參與的。比如說德國公布了一個共同治理法案，這個法案里面非常明確地規定，對于國有控股公司來講，達到多少員工以上、多少資產以上的員工董事占一半以上。達到多少比例以下的有1/3以上，鼓勵私營公司員工進入董事會，它的好處至少有兩點。

　　第一點，是把職工與董事的談判，由外部談判變成了內部協調。第二點好處是經理人的工作進入了透明化，因為員工可以監督經理人的行為。當然了，還有一個好處，中國是社會主義國家，我們還有這么多的國有企業，為什么呢？因為我們的國有資產為什么容不得員工進入董事會呢？事實證明，我們員工進入的董事會，肯定比你股東進入董事會強。因為我60多歲的市長來當一個董事的話，他開會肯定是不來，來開會頂多是吃一頓飯就走人了，他會關心公司的長期發展嗎？但是，職工代表大會監督你的職工代表，那么職工代表肯定是關心你公司發展的。

　　所以，我們一直在游說國家的有關部門，希望制定出條款來，把這個問題進入國有控股公司試點，看一下它的效果。既符合了社會的發展，也符合了現代公司治理的原則。我們把古典的公司治理的三層的邏輯，拓寬到更大的方向，這個可能是適合我們上市公司發展的。

　　因為時間的問題，所以我們沒有辦法展開，那么以后有時間我們再來展開討論，因為大家都是公司里面的高層人員，如果有問題不得當，希望大家再討論。