2008年4月12日，由《董事會》雜志社主辦的第四屆“金圓桌獎”中國上市公司高峰論壇在北京隆重召開。論壇的主題為“中國上市公司財富成長的新環境、新基因”。新浪財經獨家網絡直播本次會議。以下是中國人民大學經濟學院院長楊瑞龍發表主題演講。

　　楊瑞龍：前面兩位講得都是比較宏觀的問題，從國家的角度來看我們中國的問題，我講的問題是比較微觀的，主要是想講企業的問題。

　　那么，我講的題目可能是大家比較關注的一個老問題，要想在短短的半個多小時里面講清楚問題不是太容易。我主要講三個問題。

　　第一個問題，我想講比較簡單一點，為什么要激勵約束經理人，我想這個說得簡單一點，搞企業要用能人，這個能人能夠把企業搞好。那么，這個能人沒有資產，那么資產所有人為什么不能來管企業呢？因為他能力有限，所以這是兩權分離，所以他受資產所有者的委托，來管好這個企業。如果你要他管好這個企業，你要賦予他很高的權限，如果什么都綁住了，那么這個企業就搞不好。所以，你要這個能人把企業搞好，你就要給他很大的權利。那么，這個能人有可能有很大的權利可以把企業搞好，也可能有二心。因為經理人是不可能和所有者一心一意的。原因非常簡單，因為什么呢？因為經理人和資產所有人，兩者之間追求的目標是不一致的。

　　資產所有人本身是希望資產價值越來越大，公司的價值越來越多。但是，經理人是不是一定是這么想的呢？不一定了。為什么呢？因為跟公司所掙得的資產、利潤，從法律上是不歸經理人所有的。所以，經理人一旦擁有了相關的權利之后，他是完全有可能來利用所有者給他的權利，來謀自己的利益。

　　那么，謀自己的利益可以表現在很多的方面，比如說他可能利用股東給他的權利，去追求豪華的辦公條件，就是用我的話，經理人追求的可能就是兩方面的目標，一方面的目標，他會追求用貨幣表示的收入。如果經理人僅僅追求這個目標就比較簡單了，那我只要把經理人的收入和公司的績效掛鉤，加以嚴格的考核，我就可以激勵、約束經理人了。這樣行嗎？這樣不行的，因為經理人一旦擁有了權利之后，他可能憑借這個權力追求對公司未必有好處。比如說這個人要豪華的辦公條件，他上班要奔馳、寶馬，他可能追求豪華的公務旅行，他雇傭人的時候有一個價值取向。一般的小老板，他雇傭人的時候，是看這個人是不是有本事。而公司經理人雇傭人的時候，他會看你這個人是不是合我的心意，是不是聽我的話。因為對于經理人來說，他最看中的是控制權，但是，控制權不是由經理人說得算的，而是由股東說得亂的。所以，他要考核這個人是不是對他有二心，如果開董事會的時候，說王副總是不是要補充一下，王副總來了，該他說的不說，不該他說的都說了，說了30分鐘。說完了之后他發現這個王副總比楊總有本事，馬上搞了一個調整，那么這個楊總不就倒霉了嗎？所以，他在雇傭人的時候不會把效率放在第一位，而是合意放在第一位。

　　那么，所有的這些追求，都可能對股東有傷害。所以，公司經理人一方面要賦予很高的權限，另一方面要防止他利用股東給他的權限來謀利益。以前有一個雜志專門談這個問題，但是這個問題太復雜了。為什么呢？因為你要想激勵、約束經理人，你首先要知道經理人在干什么。但是，在兩權分離的條件下面，你想知道經理人在干什么太困難了。為什么呢？因為他們的信息分布是不對稱的。所以，盡管公司是歸股東所有，但是最清楚公司情況的并不是股東，而是經理人。所以經理人完全可以利用股東給他的權力，把公司的信息變成私人的信息加以壟斷。除非，股東用一種對他認可的激勵手段，否則他不會把公司內部的信息加以公開化。

　　這種情況，原來是比比皆是，我以前不知道在北京吃一頓飯可以吃幾千塊錢，一頓飯不過是魚翅，1萬元可以買一頭牛，怎么吃得下去呢？所以我知道在北京一頓飯5、6萬元我都吃到了，誰請我吃的呢？同學。同學在上市公司當老總�；氐奖本┮粋�電話把同學招呼過去，北京有很多的超豪華的飯店，一起去吃吧。反正吃了沒有什么好處的，就是死貴的東西，但是吃完了之后他還要拿出一個皮夾子里面，說這張卡是干什么的，那張卡是干什么的。那么他是為了跟同學們展示，他的待遇很好，那么他回去之后董事會說為什么吃頓飯這么貴？他說這個飯是很重要的，這是某某局長，這是某某教授，這個是很重要的，但是這些人全是他的同學。

　　所以，你不給經理人權力，他可能不干，但是你給了他權力，他可能會出現一些新的問題。所以，這是現代股東與經理人的問題所在。既然經理人可以調動企業的能量，來保證公司的價值最大化，又如何保證經理人利用權力為自己謀私利。簡單地說就是一個激勵與約束的問題，這個問題太難了。以至于難到現在開發出一門學問來了，開發出了一個制度安排、開發出了一套法律體系來了。到現在為止，這個問題還沒有完全解決好，我們還在解決。所以，像我們辦這個《董事會》的雜志肯定是有生命力的，未來的100年還要談這個問題。

　　接下來，我們要討論一下如何激勵與約束經理人的問題。這個問題很大，簡單地說要做到兩條，一條是什么呢？一條是通過制定某種規則，讓經理人覺得遵守這個規則，比不遵守這個規則對他有利。那么，用我們經濟學的話來說，就是公司治理是否有效，要判斷它是不是滿足參與約束的條件。你們可能不懂這個，但是沒有關系，就是我遵守這個規則，比不遵守這個規則有利。所以，我們構建了一套框架，股東會、董事會、監事會，搞一套章程，給經理人一些權力，什么事情是可以決定的，什么事情要向董事會討論，什么東西董事會討論不行，還要去股東會討論。所以這些規定，都是來保障讓經理人覺得遵守這個規則，比不遵守這個規則對他有利。所以，我們叫做約束性的條款，這個我們今天不重點討論，里面有很多，我們雜志里面很多的討論都是討論這個問題，怎么樣設置一種合理的規則，這個規則讓他覺得我遵守這個規則比不遵守這個規則有利。

　　但是，僅僅這一點是不夠的，為什么呢？因為你按照這個路徑走下去，他一定會把經理人框死了，他會覺得多一事不如少一事。所以，你必須引入另外一個規則，什么規則呢？讓經理人覺得，我干得好比我干得不好有更多的收入。所謂的干得好比干得不好有更多的收入，用我們經濟學的話來說，叫做經濟相融的條件。這是我們經濟學上經常討論的，最近有一個諾貝爾獎的得主叫做馬斯汀教授，就是設計了一個激勵的機制，就是我干得好比干得不好有更多的收入。這個叫做我激勵性的條款，這個激勵性有很多的激勵。