全球化視角下中西部企業的資本運營與投融資戰略

　　新浪財經訊 由中國國際貿易促進委員會主辦的2006中國中西部國際投融資高峰論壇于2006年12月18日—20日在北京舉行，新浪財經獨家網絡支持！以下為2006年12月20日上午，在北京西苑飯店一層燕樂堂舉行的，關于全球化視角下中西部企業的資本運營與投融資戰略會議實錄：

　　主持人：

　　女士們、先生們，早上好！

　　我是國家發展改革委工作導報社的副總編，我叫李潤清，今天上午的第一個時段的會由我來主持。

　　今天，我們的論壇是全球視角下中西部企業的資本運營與投融資戰略。

　　今天上午我們請了四位專家來給我們進行演講。

　　首先，我們請

　　謝先生他現在是北京工商大學的副校長，是博士生導師教授，商務會計學會副會長，歷史，同時還受聘于開發銀行的委員，拉薩市政府的高級顧問。

　　今天，上午演講的題目叫資本經營的原則與運用。

　　謝志華：

　　因為我上午有課，所以我第一個講。

　　我談談資本經營的問題，通常有三個基本原則。

　　1、不花錢，能不能占有股份，發生資本關系。

　　2、少花錢，能不能控制比較大的資產規模。

　　3、以現在和未來，這叫以無博有，以小博大。

　　怎樣表達這樣一個原則，有一個很有名的案例。在加入WTO之前，國際貿易部負責當時工作的主管是李嵐清，能不能形成中國大的零售集團，為什么入世以后，發達國家的零售業進入中國，這個很好。如果沒有較強的競爭力來競爭的話，很可能產品的零售切割不滿。全世界的產品對中國的民族工業可能會造成影響，所以怎么形成我們自己的零售集團的公司，就是中央當時要考慮的重要問題。

　　在之前，由國際貿易部申請，他們提出一個方案，把當時全國很多的華聯商廈。同時還有華聯的上市公司。怎么樣把全國的幾十家華聯組合在一塊，形成一個在中國最大的零售企業的集團。這是當時要求提出來的方案。最早的方案是這樣來做的。把上海華聯中比較好的華聯商廈組合在一塊，形成一個華聯股份有限公司。將華聯股份有限公司按照當時上市的標準，達到上市的要求去上市。當時大家都知道銷售比較連續三年，收入占80%，同時還有利潤率的規定，這樣的要求達到。上市以后將募集的資金，收購到全國各地華聯商廈的股份，這樣就形成了華聯公司。

　　我們看到一個重要的事實，上市公司變成了母公司，是母公司上市。華聯控股有限公司他是拿上市的錢直接去收購全國各地華聯商廈的股份。

　　我想，根據以無博有，以小博大，以現在博未來做好的話，這個選擇存在天然的缺陷。

　　第一，通常情況下，選擇企業上市，作為一個大的集團公司，應該是選擇子公司上市，不應該選擇母公司上市。這次我回我們湖南老家，也有一個公司在想這個問題，子公司上市到底和母公司上市有什么差距。

　　第二，母公司上市，所有的子公司都必須受到市場的嚴厲的監管。這是必然。母公司上司，所有的子公司和母公司都要進行披露。披露的成本是非常高的。這里還涉及到商業秘密。

　　第三，母公司上市，意味著如果母共了出現問題的話，所有的子公司都要負連帶責任。

　　所以，通常情況下不是在上市條件下及不會選擇母公司。當然也要注意到過去上市的話，叫做進行資產剝離啊。

　　第一個缺點，市場隔離后來證監會提出必須要主體上市。這個東西不是基于資本經營的考慮。過去主體分離以后產生了很多分歧，從基本原則來說，并不是最好的選擇。

　　第二個缺點，母公司上事的錢去購買子公司的股份，顯然之拿現金來購買。我們要盡可能不花錢形成一個集團公司，這是第二個選擇，他們要實現。

　　第三個缺點，大家注意到，當所有的子公司由上市公司募集到前收集它的股份時的，由于股東人數相對較少，要取得控制權，在股東數很小的情況下，必須要占有很大的股份，或者擁有絕對控股權才可以對子公司進行控制。沒有事先以小博大的問題。現在和未來所有的投資都是以現在為主。

　　當時我們考慮到國外的零售業進入市場之后，事實上大家已經發現，這些零售商不是世界上其他國家的產品，恰恰是80%的采購中國制造的產品。這個問題在中國確實有點錯誤。我們聽說美國一位女士，為了證明如果離開中國的產品能不能很好照常的生活，他們嘗試一年內絕不買中國的產品，后來發現一個月都不能離開中國的產品。所以中國的產品在全世界，在全國一體化的條件下，流通到各個國家。這個問題已經不存在了。

　　這是基于這樣的分析，他跟我們剛才講的三條原則不吻合。怎么來實現這三條原則，提出三個方案。我參與了這個項目，聽我也提了三點看法，怎樣實現三條原則。

　　首先，實現華聯控股，華聯集團公司。我們的錢誰出，錢從那里來，顯然要所有的華聯股東成為我們母公司的股。怎么做？采取一個辦法叫股權置換。把全國各地的華聯的股東，置換到我們成立的華聯集團公司的商品去做它的股東。怎么置換，假定全國有47家華聯商廈，我們對整個華聯商廈所有的資本進行評估，算出他的市制。我們憑借的結果是100個億。其中上海華聯，如果評估的結果是十個億，上海華聯的所有股東在集團公司占的股份十分之一。這叫股權置換。這里最為關鍵的問題，每一個股東在整個結構里的股份額由他們評測的價值來測的。每個企業評估的股權置換價值是多少是最為重要的。通過討價還價談判問題的完成。上海華聯評估結果是十億，其中有一個股東占一伊的話，這個股東成為華聯控股的股東，他現在占的比例是1%。華聯控股集團對所有的商廈占有百分之百的股權，這時候沒有出一分錢，只是進行了一個股權置換。

　　華聯商廈的股東都是當地的股東，占有百分之百的股份。所以我們通過這樣的架構設計，所有原來華聯商廈的股東持有華聯控股集團公司的股份，華聯百分之百持有所有華聯商廈的股。這樣形成了一個架構。這里實現了第一個原則，以無博有，華聯不花錢就持有了華聯的所有股份。

　　第二，我們這個時候做把華聯控股集團下面所屬的上海華聯等幾家華聯組合為一個上市公司。按照他在前面講的，把母體上市，現在把字體上市。幾個字公司組合成母公司。上市的資金不需要購買原來的華聯商廈的股份，他可以直接拿這些錢購買華聯商廈以外的企業來形成他的第二級的子公司。上市公司是二級，接下來拿他的錢再買地三級的公司。形成了二級子公司。這樣規模節比原來大得多。這是子公司上市，好處顯然是需要子公司進行信息披露。顯然是需要子公司受到市場的嚴格監管。顯然如果子公司出了問題，只需要子公司負連帶責任，其他的子公司給他沒有連帶責任關系。這樣就實行了第一個問題的解決。

　　此外，我們還發現，當所有的華聯商廈的公司都置換到華聯控股集團以后，這華聯的股東就高度分散了。在股東人數大大增加的條件下，我們就會發現當股東分散的條件下，如果要對這個公司進行控股不需要絕對控股權，相對控股權就可以實現，占有18-20%就可以控股。原來要51%才可以控制華聯商廈，現在百分之百持有所有華聯的股份，上市的公司把他募集的錢，在這是以小博大的東西。

　　還有一個東西叫以無博有，之所以把華聯組合在一塊，我們知道日本經營的前提是必須要實現重組效應。通過這樣的重組，到底把全國40多家華聯組合在一塊會形成重組的效應？這是我們必須考慮的。

　　第一，首先是改變了資本的結構。叫資本重組效應。自然企業兩個致命的缺點：1)單一的股東很難保證他的決策是長期正確的。2)單一的經理人，一個人決定事物，有可能功虧一簣，我們有個常理，你前面成功了一百次，但最后一刻失敗了一次就意味著企業的滅亡，所以保持企業相對比較正確的決策體系，是整個企業制度變遷的關鍵。由獨資到一股獨到，到相對控股權的變成。所以重組就是造成這樣的股權架構，不是一個人說了算。而是互相制約的這樣的體系。

　　第二，資本成熟的話，必須要引進具有真正有決策力的投資人。

　　原來華聯商廈的那些股東大部分都是財政局，商務廳、商務局等等組成的，他們不具有資本運作的決策人的角色。通過這樣架構以后，實現上市，改變了原來的股權結構，尤其是當時內貿部一個想法，要把一部分的股權出。正因此如此，通過這樣的董事會表決的方式，我們講董事會的核心問題是解決決策正確的問題。

　　我在參加第一個獨立董事培訓班的時候，在會上講，引進獨立董事的目的就是為了監督。獨立董事不能為了搞監督的，是董事，是決策人。引進獨立董事的目的是為了制衡，使決策人更加正確。我們知道兩權分離以后最大的問題就是經理人的背叛。最高限的問題是必須保證決策正確。所以形成何力的結構是公司始終要解決的問題。

　　要實現資產重組的效益。大部分的零售企業集團，不僅會帶來規模效應，還會形成產業鏈的供應鏈的價值效應。主要考慮兩方面：形成之后我們開始形成了大規模的聯盟。

　　由于時間快要到了，我很遺憾的告訴大家是，這個方法并沒有采用，實施，最后是小的華聯公司上市了，當然現在做的不錯，到目前為止，我也是研究商業的，我是中國商業經濟學會的副會長，我們國家還沒有形成真正具有在國際上有競爭力的超市集團，或者叫零售集團。

　　我想將來我們還可以沿著這樣的路徑，繼續對國內的零售業進行整合，形成和世界的零售巨頭能夠進行競爭的態勢的集團公司。

　　謝謝大家，看看大家有沒有什么問題？

　　主持人：看看哪位有問題？

　　提問：

　　謝先生你好，您的著作《競爭的基礎制做選擇》，我們知道非常好，您認為在全球化的背景下，咱們中西部企業應該選擇什么樣的制度才有競爭力？

　　謝志華：

　　我寫的書叫《競爭的基礎制度選擇》。其實大的制度首先是一種社會的基本制度，我們大家看到，現在現在的制度走到今天，我們現在有個制度正在改，叫做基本政治制度，基本的制度下有兩個制度。我們這里有個基本的結論，由計劃經濟到市場經濟，尤其像我們經歷了兩個經濟時代的人，人還是中國人，所以制度在人類生活中起著根本的作用。

　　西部要建立什么樣的制度成為基本經濟制度層面，就是要建立市場經濟，真正地要開放起來。我到新疆去了120多次，寧夏我也去過很多次，這里的感覺是這里的市場的開發度，市場的誠信度、市場的有序度還沒有完全按照市場的制度建立。 這是市場的最根本特征。

　　回到企業內部，怎樣建立好的社會制度？建立什么樣的張揚人性，激勵人性的制度，讓人們愿意干，多干。解決宏觀層面的問題，我想這是西部走向成功的重要標志。

　　當然，整個資源的流動在制造業基本這樣一個大背景下，按照勞動力高的地方往勞動力低的地方流動。在背景相對弱點的情況下這種選擇已經開始了。所以大部分都是往西部遷移，這也是一個何力的流動。

　　主持人：誰還有問題？

　　提問：我想問一下，您談了華聯一個具體的例子，因為據我所知，北京有很多上市公司，都是達不到上市的標準，全部組合在一塊，有一個子公司上市，但是子公司達不到上市的標準和條件，怎么辦？

　　謝志華：當上市的條件達不到的時候，就說明不是一個真正的集團公司就需要獨立企業單獨上市，上市以后在上面建立一個集團公司架構，逐步變成子公司，這在操作上沒有問題。但是現在必須達到上市條件這是前提。

　　提問：中小企業融資難難在什么問題？本身不具備融資的條件，能不能把民營企業最合起來，整合在一塊，形成資源的整合，再找一個投資公司進行融資，這樣可以嗎？跟上市有矛盾嗎？

　　謝志華：沒有矛盾，中小企業融資問題是通過三條渠道來解決的。這是全世界的通例。

　　第一，通過輔佐式銀行。建立合作銀行的方式，自己給自己貸款。

　　第二，通過投資擔保公司。建立擔保使銀行愿意擔保。這解決了負債問題沒有解決資本問題。

　　第三，在二板上市，獲得是一個資本市的來源。到二板上市是有一個條件的。

　　現在融資困難的問題，并不在于中小企業獲不到資金，而在于資金的需要者和供給者之間難以建立互信度。我是國家開發銀行的專兼，現在如何建立對中小企業一個風險評價體系，讓銀行能夠既能看到風險，又能控制風險，還能從風險的程度上來按決定貸款，這是一個重要的問題。所以中小企業要改革自己的誠信，包括未來是否有發展潛力。