中國投融資政策走勢與體制創新(3)

　　下面演講嘉賓是美國漢富資本的兩位先生，一位是鄧維，以及漢富資本中國合伙人林先生。先請鄧維先生發言。

　　鄧維：

　　中小企業進入國際資本市場的捷徑

　　感謝主持人，各位來賓下午好。今天我們公司演講的題目中小企業海外融資及上市的捷徑。

　　我們總結出的創新方法有四種：本來我今天想講兩種，海外融資上市出現了四種創新的方式。大概有四種：

　　第一種是APO，一個是替代性公開發行，特點是融資和并殼。

　　第二種是CB，并殼加可轉債。

　　第三種是SBARK，是特殊目的并購公司。

　　第四種是現金殼。

　　因為我的PPT打不出來，先口頭地介紹一下，然后再請林先生介紹兩種。

　　我簡單介紹一下美國漢富資本。

　　我們公司94年在美國成立，注冊于美國內華達州。98年進入中國市場，主要業務是股權投資，基金管理及等，在安徽和上海與政府合組基金進行管理。比較有名案例是的上海的OA365和美國的Staple，獲得6億美金。北京奧瑞金種業通過Spac方式，獲得10000萬美金，北京現在股價達到18美元。還有是河南鑫苑地產，通過私募和IPO的方式，獲得1.2億美金。還有深圳藍點，通過OTCBB的方式獲得2000萬。北京的世紀永雅，也是通過OTCBB。還有山西的普達煤礦，這是我們做的煤礦項目，通過APO的方式融資400萬美元，這是比較有名的項目。

　　一、APO：

　　我們簡單介紹一下APO，實際上一種替代性公開發行。從2000年開始，有很多企業去海外買殼上市，但很多沒有，我們在美國的合伙人和納斯達克的交易所商量這個事，如何扭轉這個趨勢。很都企業股價維持在1美元到2美元。在OTC專辦的時候，轉入納斯達克，需要美國證券交易所需要估價維持在4美元左右，納斯達克需要在5美元以上，達不到這個股價不升版，一直在美國市場的不到融資。

　　我們現在APO的方式就是融資和合資同時完成。通過造殼和買殼方式以后，先不做資本注入，給監管部門上報一個收購計劃將要注入這個公司的資產做

審計，上報給監管部門，談好以后可以在公司里先注入一筆收購資金，資金可以先到公司里面再去收購。這樣融資同時完成。這是APO的方式。

　　二、CB

　　現在很多客戶是使用這樣的一種情況，剛才孔博士也談了，現在深圳證券交易所審批的速度很快，國內很多企業都在國內上市，完成這個目標。

　　適用的企業有以下幾個特點：

　　第一，短期內繼續獲得融資。

　　處于業績發展的貧瘠， 拿一筆大的資金以后，它的業績可以達到1個億，他接了大量的定單，一千萬的話，到深交所去，必須拿到一筆大錢，把利潤做到1個億以上。企業的特點，短期內繼續獲得資金，短期指的是三至五個月。

　　第二，對股價上漲特別有信心。如果拿到一筆資金后，每股收益大幅度提高。

　　第三，不想稀釋太多的股權。光是做私募，大家都知道，很多企業都是通過私募這種方式獲得資金，當時的理利潤條件下是融不到投資的。很多企業做私募的話，第一步就拿八千萬到一億的人民幣就讓出30-40%的股權。很多的公司不想稀釋太多的股權。這是我們面對這樣一個小的群體。

　　我們可以運用可轉債權的方式。因為國內對這都很熟悉。在國內它的內容就比較熟悉。

　　發行可轉債權80%是通過市價轉成股票。按照募集資金十點的企業價值，比如每股是兩美元，基金知道，買了這部可轉換債，股權張到5美元的時候，可以再轉。

　　另外，80%的債權可以和基金去談，設立一個轉股期，如果在2001年1月1號發行的，就可以給企業提供很大的機會。比如拿到1億美金的時候，把定單出來，生產出來，增加生產設備，股價可以達到10美元，甚至20美元。本來要轉20%的股權，這對股價上漲有信心的企業特別有吸引力。股權稀釋不能超過10%但是拿到了大量資金。借基金的錢完成價格的跳躍和市值的大幅度增長。

　　具體的怎么操作，并合加操作。我剛才講過，很多企業都擔心拿了錢以后拿不能拿到前，簽兩個合同，跟和殼公司的大股東簽個合同，只要付很少的資金就可以。

　　第二個協議是以第一個協議成功以后作為一個前提條件。如果第一個協議生效以后，這個錢就可以轉到這個公司。對于企業來說，談不好第一個條約就不用執行第二個條約。

　　下面請林先生講下面兩點方式。

　　林先生：

　　感謝主辦單位給我們美國安福有這么好的機會跟大家交流。

　　我剛剛講了很多宏觀的，現在就講一些實際怎么操作的過程。

　　我們講中小企業怎么進入國際市場的捷徑。

　　已經從第一單的換股交易的，美國的CTB上市，到目前大眾化地區都有300多家在OTC上面進行買殼或者上殼進行交易，目前大概不完全的統計，有將近30家是成功的融資，包括納斯達克，包括美國的證券交易所。到美國的證券交易所將近50家在排隊申請當中。

　　資本市場對中國企業的一種認可，當然OTCBB非常熟悉，已經紅火了六七年了，有很多國內的企業褒貶不一。但是我們現在介紹中小型企業怎么運用好美國的金融工具，能夠成功的在企業海外融到資金，打開國際市場，改善企業的管理、經營理念，引進好的管理團隊都是一個非常好的途徑。好

　　我現在介紹兩個特別的金融工具：

　　一、SPAC：

　　SPAC是APO的另外一種全新形式，卻有五可比擬的獨創性，更適合有迫切融資需求的中國企業。

　　主要的形式是對迫切需要的中國企業，需要的資金他會有非常好的途徑。

　　由專業人士在華爾街通過個人信譽向美投資者融資2至5千萬美金進入，比如目前攜程網上市的創始人，或者如家的創始人，像這樣在華爾街有背景的，有成功經驗的人員組成一個管理團隊，像華爾街向基金募集資金，利用基礎就是OTCBB一個基礎，就是并殼公司。引入到基金我們形成一個叫先進殼公司。

　　它的目的就是向特定的中國企業采取并購的一個形式。目前成功得有中國的四家公司，其中北京的一家叫奧率進，就是運用SPAC的形式，當時的發行價是5塊美金，交易的那天就變成了18塊美金。

　　1.先擁有一家上市公司

　　2.通過并購置入待上市企業

　　操作的特點先擁有一個上市主體

　　特點：

　　1.最短時間上市(3至9個月)成為美國公司

　　2.無前期費用

　　3.股權稀釋大小靈活

　　我們在18個月里面完成這個明溝，如果不完成這個并購，這個SPAC必須解體，是一個不成功的并購。如果簽訂并購協議的時候，還可以延長兩年的時間。并購的目的公司一般需要比較特別的要求。有一個融資規模不少于8千萬美金的并購的目標公司。時間很短真正完成上市需要6個月左右的時間。

　　新設公司IPO集資完成

　　這是一個步驟

　　目標明確：殼體、業務、資產、市場

　　時間預見：目標企業重組時間為主要工作時間

　　風險可控：

　　SPAC與傳統APO、IPO對比

　　都是用并可的方式通過有一個成本獲得了一個上市主體，通過

　　主體上市之后的方式，IPO是復雜的過程，時間上和要求上比較高一些，但是上市以后是不是成功發行，或者有某些財務障礙，有可能變成IPO發行不成功。

　　二、現金殼

　　直接造“殼”的方式，都是利用中間一個主體，也稱現金殼，完成整個上市的過程。

　　利用現金殼基本上沒有這個障礙，上市的目的主要是融資，其實我們對一些中小型企業大家主要是解決一個融資的問題。

　　CAP是現金殼怎么樣去做一個殼公司的流程，現在具體不講了。

　　首先是有一個奠基人或創辦人建立一個新的公司，然后向證券交易上交流程，2個月后自動生效，利用CAP直接間接地向投資人進行募集，申請一些前期需要的資金，通過殼公司的申報以后，我們在進行一個目標公司的并購，這都是一個流程。

　　這是它的一個流程，主要是講種子基金將會覆蓋以下費用。

　　成立新公司

　　管理新公司的審計

　　準備好TSB的申請

　　有什么問題，我們有同事在下面，可以直接交流。

　　主持人：由于時間關系，提問就私下和他們兩位交流。

　　我們現在進行茶歇時間，十五分鐘后請大家再回到現場。

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