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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司第六屆董事會第二十四次(臨時)會議通知于2005年7月1日以傳真和送達方式發出。會議于7月6日上午9點在北大青鳥樓B座四層會議室如期召開，符合《公司法》等法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。徐祗祥、任世安、
侯琦、劉永進等4名董事、亓仲誠、劉治海、梁湘漢等3名獨立董事親自出席了會議；吳敏生董事、欒永良董事和魏健董事因其他公務分別書面委托徐祗祥董事、任世安董事和侯琦董事出席并表決，張連起獨立董事因出差書面委托梁湘漢獨立董事出席并表決。3名監事全部列席了會議。會議審議通過了如下決議：
會議以11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司關于重大資產購買、出售有關事項的議案》。
為貫徹公司2005年度在資產結構調整和投資管理方面的經營計劃，繼續實施2003年董事會收縮投資戰線、瘦身資產規模，強化主營業務、剝離其他業務的戰略思路，使公司能夠集中優質資產，提升信息技術業主營業務品質，董事會同意公司以人民幣72，000萬元的價格向上海鑫楓建筑工程有限公司(以下簡稱鑫楓公司)及陳炎？、陳齊華、李國來和邵建林等4名自然人轉讓所持上海北大青鳥企業發展有限公司(以下簡稱上海企發)100%股權。
根據交易雙方協商，董事會同意公司在上海企發實施轉讓前，以289，337，724.40元的價格受讓上海企發所持麥科特光電股份有限公司(以下簡稱光電股份)29.9%股權和相關債權。其中：光電股份29.9%的股權轉讓價款為176，773，562.40元，轉讓價格以光電股份2005年5月31日經審計的每股凈資產值為依據，并加上上海企發購買光電股份形成的尚未攤銷完畢的股權投資價差15，792，120.39元，購買價格最終折合為每股1.82元；光電股份相關債權的轉讓價款為112，564，162.00元，轉讓價格以上海企發截至2005年5月31日經審計的該等債權的賬面凈值為依據。該部分債權系未過戶的光電股份的股權轉讓款，其賬面原值為138，527，110.00元，經公司第六屆董事會第二十二次會議并經公司第二十九次(2004年度)股東大會審議通過，公司于2004年底對該部分債權計提減值準備23，340，128.68元；按照帳齡分析法，2005年1月1日至5月31日，公司對該部分債權計提壞帳準備2，622，819.32元；截至2005年5月31日，該部分債權賬面凈值為112，564，162.00元。(詳見同日刊登的《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司董事會關于本次重大資產購買、出售事宜的報告》)
全體獨立董事認為此次收購、出售資產行為符合公司整體利益，并發表了同意的獨立董事意見。
本次重大資產購買、出售事項需上報中國證監會進行審批，其中光電股份部分國有法人股轉讓事項需上報相關國有資產管理部門進行審批。待上述審批完成之后，上述議案將提交公司股東大會審議，召開股東大會的通知另行公告。
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
董 事 會
2005年7月6日（來源：上海證券報）
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