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北京天橋北大青鳥科技股份有限公司第六屆監事會第五次會議于2005年7月6日在北大青鳥樓B座四層會議室召開，會議由監事會召集人張永利先生主持，應到監事3人，實到3人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司關于重大資產購買、出售有關事項的議案》。
公司監事會認為：1、本次交易是公司調整資產結構和產業結構的重大舉措，是公司
“整合投資、收縮戰線、進行產業結構調整”戰略方針的具體體現，方案切實可行；2、本次交易符合公開、公平、公正的原則，交易標的經過了具有證券從業資格的會計師事務所的審計，定價方式公允合理，符合公司和公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形；3、本次交易將為公司帶來充足現金流及一定的轉讓收益，從而能及時補充公司流動資金并在一定程度上降低資金成本，有利于公司的長期可持續性發展；4、出售該項資產后不會產生關聯交易及同業競爭問題。
特此公告。
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
監 事 會
2005年7月6日
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司董事會
關于本次重大資產購買、出售事宜的報告
第一節 概述
為貫徹公司2005年度在資產結構調整和投資管理方面的經營計劃，繼續實施2003年公司董事會收縮投資戰線、瘦身資產規模，強化主營業務，剝離其他業務的戰略思路，使公司能夠集中優質資產，提升信息技術業主營業務品質，公司擬對所屬以房地產開發業務為主的全資子公司上海企發進行轉讓。根據本次股權轉讓雙方協商，公司將繼續保留上海企發持有的光電股份的股權和對光電股份法人股股東的相關債權。基于此，公司擬向鑫楓公司和陳炎？等4名自然人轉讓剝離光電股份股權和相關債權后的上海企發100%股權。
本次資產購買、出售方案實施的步驟如下：
第一步：本公司受讓上海企發持有的光電股份29.9%股權和相關債權，受讓價格共計為289，337，724.40元。
經2005年7月6日召開的第六屆董事會第二十四次(臨時)會議審議通過，本公司擬購買上海企發持有的光電股份29.9%的股權(共計96，885，800股)和上海企發對光電股份法人股股東麥科特集團有限公司、惠州益發光學機電有限公司的相關債權，受讓價款共計289，337，724.40元。其中：光電股份29.9%的股權轉讓價款為176，773，562.40元，轉讓價格以光電股份2005年5月31日經審計的每股凈資產值為依據，并加上上海企發購買光電股份形成的尚未攤銷完畢的股權投資價差15，792，120.39元，購買價格最終折合為每股1.82元；光電股份相關債權的轉讓價款為112，564，162.00元，轉讓價格以上海企發截至2005年5月31日經審計的該等債權的賬面凈值為依據。
該部分債權系未過戶的光電股份的股權轉讓款：截至2002年12月31日，上海企發持有光電股份6858萬股，占光電股份總股本的21.17%；根據公司第五屆董事會第二十六次會議決議，上海企發繼續受讓光電股份9702萬股，占光電股份總股本的29.94%，但因未獲得中國證監會要約收購豁免的批準，2004年2月23日，只過戶了2830.58萬股，占光電股份總股本的8.74%。至此，上海企發共持有光電股份9688.58萬股，占光電股份總股本的29.9%，其余6871.42萬股目前暫時無法過戶，形成債權。該部分債權賬面原值為138，527，110.00元，經公司第六屆董事會第二十二次會議并經公司第二十九次(2004年度)股東大會審議通過，公司于2004年底對該部分債權計提減值準備23，340，128.68元；按照帳齡分析法，2005年1月1日至5月31日，公司對該部分債權計提壞帳準備2，622，819.32元；截至2005年5月31日，該部分債權賬面凈值為112，564，162.00元。
本公司與上海企發于2005年7月9日簽署了《關于麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》、《關于麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》。
本次資產購買交易中的68，580，000股國有法人股的轉讓需經國有資產管理部門批準；同時，本次資產購買交易需中國證監會無異議，在本公司股東大會審議批準后實施。本次資產購買完成后，本公司將持有光電股份29.9%股權，成為光電股份第一大股東。
第二步：本公司以72，000萬元的價格向鑫楓公司和陳炎？等4名自然人出售所持有的剝離光電股份股權和相關債權后的上海企發100%股權。
經2005年7月6日召開的第六屆董事會第二十四次(臨時)會議審議通過，本公司擬出售所持有的剝離光電股份股權及相關債權后的上海企發100%股權，轉讓價格共計72，000萬元，其中：以1，440萬元向鑫楓公司轉讓2%的股權；以38，160萬元向陳炎？轉讓53%的股權；以14，400萬元向陳齊華轉讓20%的股權，以10，800萬元向李國來轉讓15%的股權，以7，200萬元向邵建林轉讓10%的股權。本次重大資產出售的價格是以上海企發公司截至2005年5月31日經審計的凈資產為依據，由交易各方協商確定。
本公司與鑫楓公司、陳炎？、陳齊華、李國來、邵建林于2005年7月10日簽署了《關于上海北大青鳥企業發展有限公司的股權轉讓協議》。
目前，本公司持有上海企發100%的股權，為該公司唯一股東，對上海企發合并報表。經中磊會計師事務所審計，截至2004年12月31日，本公司資產凈額為486，230，034.32元；截至2005年5月31日，上海企發經審計資產凈額為566，229，213.74元。根據中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次資產出售構成上市公司重大資產出售行為。
本次重大資產出售交易需經中國證監會審核同意，在本公司股東大會審議批準后實施。本次重大資產出售完成后，本公司將不再持有上海企發的股權。
第二節 本次資產購買交易各方情況
一、資產購買方的基本情況
本公司為本次資產購買交易中的資產購買方，擬購買上海企發持有的光電股份29.9%的股權和相關債權。
(一)本公司基本情況
公司名稱：北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
企業類型：股份有限公司(上市)
注冊地址：北京市崇文區永內大街1號
主要辦公地點：北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓
法定代表人：徐？祥
注冊資本：人民幣304，432，315元
稅務登記證號：110103101530182(京國稅)，110103101530182000(京地稅)
(二)業務情況
本公司的經營范圍為互聯網信息服務(除新聞、出版、教育、醫療保健品、醫療器械和BBS以外的內容)；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
目前，本公司主營業務集中在系統集成、軟件開發領域，公司主要通過服務來提升客戶核心競爭力，“青鳥天橋”已成為一種服務的品牌，代表著服務的品質，涉密集成、安全服務成為青鳥服務的特征。不僅是北京市科學技術委員會認定的軟件企業和高新技術企業，而且相繼獲得各部、委頒發的多項榮譽稱號。是業內享有盛譽的提供專業化、品牌化應用集成和軟件服務的“完整解決方案與應用服務提供商”。
(三)公司股權結構
截至2004年12月31日，本公司的股權結構為：
單位：股
(四)最近三年的財務資料
1、合并資產負債表主要數據 單位：元
2、合并利潤及利潤分配表主要數據 單位：元
(注：本公司2002年的財務數據已經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，2003～2004年的財務數據已經中磊會計師事務所有限責任公司審計。)
二、資產出售方的基本情況
(一)上海企發基本情況
公司名稱：上海北大青鳥企業發展有限公司
企業類型：股份有限公司(全資子公司)
住所：上海市長寧區廣順路33號
主要辦公地點：上海市長寧區天山西路799號北大青鳥軟件園
法定代表人：許振東
注冊資本：7億元人民幣
稅務登記證號：310105632029127
經營范圍：國內貿易(除專向規定)，房地產開發、經營，物業管理，投資咨詢，計算機領域內的“四技”服務，計算機硬件及相關產品的銷售。(涉及許可經營的憑許可證經營)。
(二)與本公司的關系
本公司持有上海企發100%股權，為上海企發的唯一股東。
(三)業務情況
上海企發作為我公司的控股子公司，主要從事以下業務：
1、光電股份的收購主體
經過幾年的努力，上海企發對光電股份的重組取得了實質性成果。光電股份現已按照上市公司的治理準則進行規范運作，法人治理水平大為提高，并于2005年3月31日順利完成摘星、摘帽工作。目前公司繼續實施專注于精密光電領域的發展戰略，基本建立了具有持續發展能力和持續盈利能力的產業構架。本次出售不涉及光電股份實質控制人的變更，同時，對光電股份的經營也不會產生影響。
2、在房地產業，上海企發目前主要有三個房地產項目：
(1)“企業發展大廈”項目
截至2005年5月31日，共投入資金183，577，249.46元。該項目在2004年完成了項目審批所需的各項手續，取得了《建筑工程施工許可證》，并于2004年7月19日正式開工，基本完成了既定工程施工目標。
(2)“翰林雅苑”項目
截至2005年5月31日，共投入資金234，458，065.36元。該項目于2004年5月取得了該項目用地指標，并辦理完成各項用地批文。
(3)“北大青鳥軟件園”項目
該項目已于2004年4月正式完成竣工驗收，轉為固定資產。截至2005年5月31日，該項目固定資產賬面余額為160，451，094.00元。
3、我公司在華東地區的經營、投資和管理平臺
上海企發另外還持有上海北大青鳥商用信息系統有限公司、杭州北大青鳥科技有限公司等的股權。上海企發轉讓后，公司在華東地區的經營、投資和管理平臺以及上述公司的主要業務由上海青鳥信息系統有限公司(該公司為青鳥天橋的控股子公司)承接。
(四)最近三年及一期的財務資料
1、合并資產負債表主要數據
單位：元
2、合并利潤及利潤分配表主要數據
單位：元
截至2005年5月31日，本公司和上海企發之間的擔保和資金往來狀況及后續安排的說明如下：
1、擔保情況
(1)上海企發為其控股子公司上海北大青鳥商用信息系統有限公司(以下簡稱上海商用)提供擔保3500萬元，期限為2004年12月17日至2005年10月16日。由于本次出售上海商用包含在上海企發100%股權轉讓的資產里，所以本項擔保由轉讓后的上海企發繼續承擔。
(2)以上海企發持有的上海市天山西路799號1-4號樓的房產為抵押，為我公司5000萬元的貸款提供抵押擔保。我公司將在近期歸還該筆貸款，解除抵押。
2、資金往來情況
截至2005年5月31日，上海企發應付我公司48，434，161.01元。截至7月11日，上海企發應付我公司31，934，161.01元。上海企發將在本次出售第一批股權過戶之前將全部款項歸還我公司。
(五)公司治理結構
該公司自設立以來，已逐步建立了較為完善的公司治理結構，設立了董事會和一名監事，董事、監事根據公司章程選舉產生。該公司主營房地產開發、經營，物業管理，具有獨立法人資格，在資產、財務、人事等方面與本公司有相對的獨立性。本公司通過在該公司董事會擁有的投票權來實施對該公司重大經營決策的控制。
(六)組織結構
上海企發內部組織結構構成情況如下：董事會、監事、辦公室、財務部、資金計劃部、各項目部(目前開發的項目包括企業發展大廈項目、翰林雅苑項目)。
第三節 本次重大資產出售交易各方情況
一、資產出售方的基本情況
本公司為本次資產出售交易的資產出售方，擬出售所持有的上海企發100%的股權。本公司的相關資料介紹詳見“第二節本次資產購買交易各方情況一、資產購買方的基本情況”。
二、資產購買方的基本情況
(一)上海鑫楓建筑工程有限公司
1、基本情況
公司名稱：上海鑫楓建筑工程有限公司
企業類型：有限責任公司(國內合資)
住所：上海市長寧區延安西路719號801-A室
主要辦公地點：上海興義路8號萬都中心4707室
法定代表人：陳炎？
注冊資本：人民幣叁仟萬元
成立時間：2005年5月25日
稅務登記證號：310105775759602
2、業務情況
鑫楓公司于2005年5月成立，主要經營范圍為建筑工程施工，銷售建筑裝飾材料。(涉及行政許可的，憑許可證經營)。
3、股權結構
目前，該公司的股權結構為：
4、最近一期的簡要財務報表(未經審計)
(1)合并資產負債表
單位：元
(2)合并利潤表
單位：元
5、向本公司推薦董事及管理人員情況
該公司沒有向本公司推薦董事及管理人員，與本公司無關聯關系。
6、涉及訴訟及處罰的情況
經審慎調查，并根據該公司出具的《承諾書》，最近五年之內，該公司未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(二)陳炎？、陳齊華、李國來、邵建林
1、基本情況
(1)陳炎？先生基本情況
陳炎？先生，男，42歲，漢族，大學本科學歷，擁有澳大利亞南昆大學MBA工商管理碩士學位，身份證號為330622196312013017，住所為上海市閘北區滬太路551弄11號801室。目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司董事長(控股34%)、上海楓城置業發展有限公司董事長(控股90%)、上海公眾置業發展有限公司董事長(控股90%)。
(2)陳齊華先生基本情況
陳齊華先生，男，35歲，漢族，住所為浙江省上虞市百官鎮舜杰新村5幢302室，身份證號為330622670110301，目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司第一項經部經理。
(3)李國來先生基本情況
李國來先生，男，53歲，漢族，住所為浙江省上虞縣瀝東鄉？原村橫河，身份證號為330622521216301。1979年加入浙江舜杰建筑集團股份有限公司，并于同年參與上海建筑市場，1981年開始在浙江舜杰建筑集團股份有限公司下面成立舜杰第九項經部，目前持有上虞市城市花園房地產有限公司52%的股份，持有上海隆杰置業有限公司50%股份。
(4)邵建林先生基本情況
邵建林先生，男，43歲，漢族，住所為浙江省上虞市瀝海鎮邵家新村220號，身份證號為330622196205083036，目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司第四項經部經理。
2、向本公司推薦董事及管理人員情況
陳炎？先生、陳齊華先生、李國來先生、邵建林先生沒有向本公司推薦董事及管理人員，與本公司無關聯關系。
3、涉及訴訟及處罰的情況
經審慎調查，并根據陳炎？先生、陳齊華先生、李國來先生、邵建林先生出具的《承諾書》，最近五年之內，陳炎？先生未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第四節 本次重大資產購買、出售交易標的情況
一、購買標的光電股份基本情況
(一)簡介
公司名稱：麥科特光電股份有限公司
企業類型：股份有限公司
住所：廣東省惠州市麥地路63 號麥科特中心
主要辦公地點：深圳市南山區高新技術工業園南區北大青鳥大樓第七層
法定代表人：許振東
注冊資本：32400萬元
稅務登記證號：441300195993048
經營范圍：高新技術產品的研制開發，技術咨詢、轉讓、服務；照相機、數碼相機、望遠鏡、多媒體投影器材、電化教育設備、投影儀、CCTV監視系統、測量儀、內窺鏡、光學鏡頭及其它光學器材產品，計算機輔助設備和軟件產品，電子、通信設備產品及家電產品的生產、銷售和售后服務；銷售摩托車零配件，機電產品。
(二)與本公司的關系
本公司為光電股份的控股股東上海企發的唯一股東。
(三)股權結構
(四)業務情況
光電股份主要經營業務為光電產品的開發、生產和銷售，除母公司業務外，公司還控股經營以下下屬公司：麥科特(惠州)光學機電有限公司、麥科特俊嘉(惠州)數碼科技有限公司、深圳中環宇光電科技有限公司、廣州北大青鳥商用信息系統有限公司和深圳市桑夏計算機與人工智能開發有限公司。公司主營產品為光機電一體化產品，主要包括：照相機、數碼照相機、手機攝像頭、望遠鏡、光學鏡頭、無線通、光傳輸設備(光纖收發器、光工作站等)、軟件開發和系統集成等。
光電股份實施專注于精密光電領域的發展戰略，基本建立了具有持續發展能力和持續贏利能力的產業構架，光電主營業務形成較強的競爭優勢，成為珠三角地區重要的數碼影像產品核心部件的制造商。2004年，光電股份大力發展手機攝像模組、數碼變焦鏡頭、以及非球面光學鏡片等精密光電產品的研發、生產，在生產經營、業務拓展等各個方面均取得突破性的進展，整體業務取得長足發展。
(五)最近三年及一期的財務資料
1、合并資產負債表主要數據
單位：元
2、合并利潤及利潤分配表主要數據
單位：元
二、 資產出售交易標的介紹
本次重大資產出售的交易標的為本公司所持有的剝離光電股份29.9%股權和相關債權后上海企發100%的股權。上海企發的相關情況介紹詳見“第二節本次資產購買交易各方情況二、資產出售方的基本情況”。
第五節 本次重大資產購買、出售交易合同主要內容
一、資產購買合同的主要內容
2005年7月9日，本公司與上海企發簽署了《關于麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》和《關于麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》，具體內容如下：
(一)《關于麥科特光電股份有限公司股權轉讓協議》
1、轉讓標的
上海企發持有光電股份96，885，800股(其中國有法人股68，580，000股，社會法人股28，305，800股)，占光電股份總股本的29.9%。
2、定價依據及價格
上海企發同意將其持有的光電股份96，885，800股轉讓給本公司。雙方同意本次股份轉讓的價格以光電股份2005年5月31日經審計的每股凈資產值為依據，雙方協商確定本公司以總價款176，773，562.40元的價格受讓上海企發持有的96，885，800股(每股轉讓價格約合人民幣1.82元)。
3、支付方式
雙方約定本公司應于股權過戶手續完成后的三個工作日內向上海企發支付前述全部股權轉讓款。
4、合同的生效條件及終止條件
(1)本協議于交易雙方簽字并加蓋公章之日起生效。
(2)如果因本次股權轉讓未獲得國有資產管理部門批準及中國證監會批準等客觀原因，致使本次股權轉讓無法實施，本協議自動終止。
(3)經雙方協商同意可以終止本協議。
(4)本協議的終止不影響當事人要求損害賠償的權利。因協議終止造成協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責賠償。
(二)《關于麥科特光電股份有限公司相關債權轉讓協議》
1、轉讓標的
上海企發擁有的對麥科特集團有限公司和惠州市益發光學機電有限公司債權共計138，527，110元。基于該等債權的擔保債權一并轉讓。
2、定價依據及價格
上海企發同意將其擁有對麥科特集團有限公司和惠州市益發光學機電有限公司債權轉讓給本公司。經雙方協商，轉讓價格以上海企發截至2005年5月31日經審計的該等債權的賬面凈值為依據。即上海企發將該等債權以112，564，162.00元的價格轉讓予本公司。
3、支付方式
雙方約定本公司應于青鳥天橋受讓取得光電股份29.9%的股權過戶手續完成后的三個工作日內向甲方支付前述債權轉讓款。
4、合同的生效條件及終止條件
(1)本協議于各方簽字并加蓋公章之日起生效。
(2)經雙方協商同意可以終止本協議。
(3)本協議的終止不影響當事人要求損害賠償的權利。因協議終止造成協議一方遭受損失的，除依法可以免除責任的以外，應由責任方負責賠償。
二、資產出售合同的主要內容
2005年7月10日，本公司與鑫楓公司、陳炎？、陳齊華、李國來、邵建林簽署了《關于上海北大青鳥企業發展有限公司的股權轉讓協議》，具體內容如下：
(一)交易標的
本次交易標的為本公司持有的剝離光電股份29.9%股權和相關債權后的上海企發100%股權。
(二)轉讓價款及定價依據
經各方協商，本次股權轉讓價款合計為人民幣72，000萬元，其中：鑫楓公司應支付的股權轉讓款為1，440萬元；陳炎？應支付的股權轉讓款為38，160萬元；陳齊華應支付的股權轉讓款為14，400萬元；李國來應支付的股權轉讓款為10，800萬元；邵建林應支付的股權轉讓款為7，200萬元。
轉讓價款的確定依據為：以中磊會計師事務所出具的中磊審字(2005)第1140號報告所確定上海企發的凈資產為參考依據，經各方協商后確定。
(三)支付方式
(1)受讓方應當于本協議簽訂之日起三日內，將本協議第3.1條所述股權轉讓款中的10，000萬元匯入轉讓方指定賬戶；
(2)受讓方應當于光電股份過戶后三日內將股權轉讓款30，000萬元匯入轉讓方指定賬戶；
(3)受讓方應當于本協議第四條第4.2款完成后10日內將股權轉讓款5，000萬元匯入轉讓方指定賬戶；
(4)受讓方應當于本協議第四條第4.2款完成后40日內將股權轉讓款5，000萬元匯入轉讓方指定賬戶；
(5)受讓方應當于2005年12月31日前將股權轉讓款10，000萬元匯入轉讓方指定賬戶；
(6)剩余12，000萬元受讓方可于2005年12月31日前支付，也可于2006年3月31日前支付。
但如在2005年12月31日(含當日)之前未能支付全部股權轉讓款，則未支付部分按照應付款110%的比例進行支付；同時，未支付部分還應從2006年1月1日起按照月息1%向轉讓方支付利息。
各受讓方的付款比例按1.2和4.3款所列明細作出相應的安排，但各受讓方對上述全部轉讓款項及利息、違約金的支付承擔連帶責任。
盡管有3.3款之規定，但2005年12月31日前受讓方應將不少于60，000萬元支付給轉讓方。
(四)合同的生效條件及生效時間
本協議所述股權轉讓于下列先決條件全部實現之日生效，該日即為股權轉讓協議的生效日：
1、本協議經各方法定代表人或其授權代表簽字并由各方蓋章；
2、本次股權轉讓獲得鑫楓公司董事會或股東會的批準；
3、本次股權轉讓獲得中國證監會的批準；
4、本次股權轉讓獲得青鳥天橋董事會和股東大會的批準；
5、青鳥天橋受讓取得上海企發持有的光電股份29.9%股權和相關債權實施完畢；
6、轉讓股權在上海聯合產權交易所掛牌的二十個工作日內無受讓方以外的其他人申請購買；如出現第三方競買，則按照上海聯合產權交易所的交易規則辦理；
7、本次股權轉讓取得產權交易所出具的交易憑據。
第六節 與本次交易有關的資金安排
一、本公司本次購買所支付的資金總額為289，337，724.40元，所需資金全部來源于本公司自有資金，支付方式為貨幣支付。
二、根據本次出售交易對方提供的資信說明，本公司認為本次出售交易對方具有支付能力。下面對交易對方出資能力說明如下：
1、鑫楓公司出資能力說明
根據鑫楓公司提供的銀行帳戶資料，該公司在中國建設銀行上海長寧支行帳戶上有貨幣資金3000萬元。
2、陳炎？先生出資能力說明
陳炎？先生目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司董事長(控股34%)、上海楓城置業發展有限公司董事長(控股90%)、上海公眾置業發展有限公司董事長(控股90%)。
(1)浙江舜杰建筑集團股份有限公司介紹
浙江舜杰建筑集團股份有限公司注冊資本為30，739.736萬元，國家建筑特級企業，是浙江省民營企業50強，全國民營企業500強，全國優秀施工企業，浙江建筑業的骨干企業，是一家集建筑、房地產、貿易服務業為一體的大型建筑企業，年產值35億元，竣工面積350多萬平方米。陳炎？先生自1985年至2002年任該公司副總經理，2003年起任董事長，擁有該公司34%股份。
浙江舜杰建筑集團股份有限公司成立于1962年1月，1998年3月改組成立股份有限公司。2003年3月，經股東大會研究決定，進行增資擴股，目前注冊資金為30，739.736萬元。該公司是全國“建筑之鄉”上虞市建筑業龍頭企業、浙江省建筑重點骨干企業。2002年6月，獲得建設部房屋建筑工程施工總承包一級資質，并擁有地基與基礎工程、建筑裝修裝飾工程、機電設備安裝工程等三個專業承包一級資質和市政公用工程施工總承包、鋼結構工程專業承包二級資質，是聯合國計劃開發署中國分部華東辦事處理事單位。2002年12月率先通過ISO9001質量管理體系認證、ISO14001環境管理體系和OHSAS18001職業健康安全管理體系“三合一”體系認證，獲得對外經營權，是一家集建筑、房地產、貿易、服務業為一體的大型建筑企業。公司在國內上海、江蘇、武漢、陜西和北京，浙江省內杭州、寧波、舟山、嘉興、上虞；國外新加坡、柬埔寨等地設有辦事處，可在國內、國外獨立承攬工業、民用、市政、裝飾裝潢和鋼結構等大體量、高層次、大跨度、高標準、精裝飾的建筑施工任務和外派勞動，在上海、浙江乃至全國建筑界均有較大的影響和知名度。目前竣工和在建的標志性建筑：上海市有中遠兩灣城一期、二期、三期、萬里小區、松江大學城--上海外國語大學教學樓、食堂，上海工程技術教學樓、福佑商廈、騰龍廣場、金頂大廈、第九糧食倉庫、菲利浦公司廠房、張江軟件園廠房、浦江茗園、地方天園、兆豐嘉園、金色家園、上海外國語大學教育出版大樓、華山醫院門急診大樓、家化濱江苑；浙江省有浙江建筑衛生陶瓷廠聯合車間、紹興大通商城、上虞第二棉紡織、上虞市人民醫院、上虞舜杰大酒店、上虞市電信局大樓、寧波市第六人民醫院、寧波市海關綜合樓等一大批重點工程。目前，舜杰公司已進入了中國企業500強的行列。
截至目前，浙江舜杰建筑集團所獲項包括：2001年浦江茗園獲中國“魯班獎1994年-2002年梅隴二期B塊26號房、羅山中學教育樓等先后有27處獲上海“白玉蘭”杯獎；浙江省建筑衛生陶瓷廠聯合車間、舟山沈家門小學遷建工程獲浙江“錢江杯1999年-2002年百花公寓一期5號房、永樂一期8號房等29處房獲上海市用戶滿意住宅工程；2001年-2003年上海外語大學逸夫圖書館、名門世家一期AB樓等14處獲得“上海市用戶滿意工程”獎；2002年地方天園5號房獲“全國用戶滿意工程”獎；連續4年獲上海市用戶滿意企業；連續4年被評為全國質量效益型先進企業；連續3年獲全國質量管理小組活動優秀企業；全國工程建設質量管理小組活動優秀企業；2002年全國優秀施工企業；浙江省先進建筑施工企業；連續10年榮獲進滬綜合考評施工優秀企業，并名列前茅；上海蓮浦花苑工程獲建設部城市住宅小區建設試點施工質量金牌獎；上海萬里城、春申城四季苑工程榮獲新中國50年上海最佳住宅小區大獎。
陳炎？先生作為浙江舜杰建筑集團的董事長，同時作為在房地產行業從業多年的著名企業家，在財力上積累了充分的資源和優勢。
(2)上海楓城置業發展有限公司介紹
上海楓城置業發展有限公司注冊資本為人民幣貳仟萬元，法定代表人為陳炎？，企業性質為有限責任公司(國內合資)，住所為上海青浦科技園，經營范圍為房地產開發，經營，物業管理，房屋租賃，銷售建筑裝飾材料，金屬材料，鋼材，木材。(涉及許可經營的憑許可證經營)。該公司座落于上海最高檔的A級寫字樓虹橋萬都中心，是一家老字號的房地產開發企業，公司剛完成的“古北嘉年華庭”項目，銷售面積3.8萬平方米，僅此項目可為該公司帶來利潤2億多元。截止2004年12月31日，該公司總資產為3.86億元。
(3) 上海公眾置業發展有限公司介紹
上海公眾置業發展有限公司名下擁有上海繁華的商業中心徐匯區27畝土地(吳中路51號、52號)，該土地現商業價值為2.29億元。
3、陳齊華先生出資能力說明
陳齊華先生目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司第一項經部經理(項經部為獨立核算單位)。
浙江舜杰建筑集團股份有限公司第一項經部成立于1985年，原名為上虞農墾建筑公司第一分公司，至今先后在上海承建三十多個工程項目，建筑面積逾150多萬平方米，工程造價超二十億元。現在在建的主要項目有：
(1)上海市電信有限公司金山電信局的“金山信息大樓項目”，該項目建筑面積1.3萬平方米，合同造價1.02億元，目前，項目主體結構封頂正在裝飾，已被評為上海市優質結構、上海市文明工地等多項榮譽。
(2)“虹橋銀都項目”，建筑面積6.58萬平方米，合同造價9628.2萬元，項目包括二幢辦公樓，二幢住宅，一個地下車庫，目前該項目地下基礎全部完工，位于地面五層。
(3)“香樟花園酒店式公寓”裝飾工程，合同價8000萬元，目前工程已基本完工。
(4)“厚德實驗學校”項目位于奉賢區海灣路，建筑面積3.3萬平方米，合同造價4800萬元，該項目多項工程結構封頂，處于裝修階段。
已完工的主要工程有：“圣陶沙一、二、三期”工程竣工面積達6.3虧平方米，決算價7500多萬元，“騰龍廣場”高層寫字樓，建筑面積逾5.3萬平方米，決算價1.32億元，“和泰花園”住宅小高層，建筑面積1.2萬多平方米，決算價1.51億元。
4、李國來先生出資能力說明
李國來先生目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司第九項經部經理，持有上虞市城市花園房地產有限公司52%的股份，持有上海隆杰置業有限公司50%股份。
(1)李國來先生1979年加入浙江舜杰建筑集團股份有限公司，并于同年參與上海建筑市場，1981年開始在浙江舜杰建筑集團股份有限公司下面成立舜杰第九項經部，此項經部屬于個人承包性質。從81年至今，在滬承接建筑面積不少于180萬平方米，產值總計25億元(其中最大項目為香港嘉集團公司投資的全裝修住宅“慧芝湖花園”項目，建筑面積19萬平方米，工程造價4.5億元。
(2)李國來先生目前持有上虞市城市花園房地產有限公司52%的股份。上虞市城市花園房地產有限公司是一家房地產開發企業，在上虞市投資開發“上虞市城市花園”項目，占地面積200畝，建筑面積為4.5萬平方米(別墅小區)，此項目已為公司取得1.5億元。
(3)2001年，李國來先生與上海潤杰置業有限公司合資成立上海隆杰置業有限公司人(持有50%股份)，在上海楊浦區新江灣城開發一樓盤，建筑面積14.5萬平方米，總銷售額為15億元。
(4)2003年，又在海南螯螯海邊同其他三位合伙人購買土地550畝(持有25%股份)，定于今年12月底開工。
5、邵建林先生出資能力說明
邵建林先生目前擔任浙江舜杰建筑集團股份有限公司第四項經部經理(項經部為獨立核算單位)。
浙江舜杰建筑集團股份有限公司第四項經部自2000年以來在上海共承接業務達6億元以上。目前已竣工的項目有：虹口區“和泰公寓”，面積78650平方米，工程款近8000萬元；張江高科技園區的“湯臣豪園”別墅群，面積49870平方米，工程造價5800萬元；普陀區的逸流公寓，面積6萬多平方米，工程款近8000萬元；浦東園區維豪項目，面積約62000平方米，造價約1億元左右。目前已在建的項目有：長寧區天山路古北路口項目，面積為42360平方米，工程款為1億元；婁山關路口項目，面積40630平方米，工程款為1.1億元。
第七節 本次交易對公司的影響
本次重大資產出售完成后將會對公司的業務、資產負債結構及盈利能力等方面產生一系列的重大影響：
一、關聯交易
本次重大資產重組不構成本公司的對外關聯交易，也不形成新的關聯交易。
二、對本公司業務的影響
近三年，上海企發的主營業務收入占本公司合并報表主營業務收入的一定比例，具體如下：
單位：元
本次重大資產出售完成后，本公司不再持有上海企發的股權，也不再合并上海企發報表。由于上海企發近三年收入主要來源于光電股份，本公司在出售上海企發100%股權之前，已先行從上海企發購買其持有的光電股份29.9%股權，光電股份今后依然納入本公司合并范圍，相關收入也將繼續納入本公司合并報表，因此本次出售行為對本公司今后合并報表的主營業務收入項目幾乎沒有影響。
三、對本公司資產負債的影響
此次重大資產出售的前提條件是本公司先從上海企發以光電股份2005年5月31日經審計的每股凈資產和相關債權的賬面凈值為依據，受讓其持有的光電股份29.9%的股權和相關債權，因此，在完成轉讓上海企發100%股權后，光電股份依然納入本公司的合并報表。通過對中磊會計師事務所出具的上海企發截至2005年5月31日審計報告的分析，可以得知本次重大資產出售對公司資產負債的影響(不考慮股權轉讓款今后的流動、企業所得稅等其他因素的影響)：在本公司購買上海企發持有的光電股份的股權和對光電股份的法人股股東的債權后，上海企發的資產規模約為11.73億元，負債及少數股東權益約為6.10億元，所有權益約為5.63億元。以協議價7.2億元轉讓該股權后，本公司合并報表的資產總額將相應下降約4.53億元，負債及少數股東權益將減少約6.10億元，所有者權益增加約1.57億元。因此本公司的資產負債率將有所下降，流動比率有所提高，償債風險得到有效改善，資產結構將更為合理。
從本公司母公司報表角度看，本次重大資產出售完成后，本公司長期投資減少，貨幣資金及應收款項相應增加；且由于本交易能夠為公司帶來一定金額的股權轉讓收益，因此在一定程度上降低本公司母公司資產負債率，提高流動比率，起到了盤活資產、改善資產結構的作用。同時，通過本次交易，夯實了公司對光電股份的投資價值。
四、對本公司凈利潤的影響
(一)2004年度，上海企發公司的虧損金額為8，141.83萬元，2005年1-5月，上海企發虧損金額為2，174.21萬元，均沒有為本公司貢獻利潤。因此，出售上海企發股權不會減少本公司來源于控股企業的利潤。
(二)公司對上海企發的初始投資成本為7億元人民幣，因前期經營虧損，截至2005年5月31日，公司對上海企發股權投資的賬面金額為5.63億元。由于本次轉讓價格高于上述賬面價值，如年度內完成股權轉讓工作，將增加本公司2005年度的凈利潤。
五、對本公司持續經營能力的影響
2002年，為了尋找新的利潤增長點，公司逐漸擴大了對外投資規模。根據對當時市場行情的判斷，本公司于2002年12月完成了對上海企發的股權受讓及增資擴股工作。當時，上海企發在上海長寧區投資建設了若干房地產項目，如青鳥軟件園、翰林雅苑、鑫安苑、企業發展大廈等項目，均具有較好發展前景。2003年公司適時轉讓了鑫安苑項目，獲得一定收益。此外，2003、2004年上海企發基本上處于房地產項目的前期投入階段，因此沒有產生經營收益，也沒有為本公司貢獻利潤。同時，在收購初期，本公司也預料到房地產行業投資期限較長的特點，在資金等方面作了較為充分的資金準備與安排，因此對此筆投入的利潤來源依賴程度很低，而且沒有影響本公司主營業務的正常進展。
自從1998年底北大青鳥公司入主以來，經過幾年的發展，現本公司已經成長為一家業內享有盛譽的提供專業化、品牌化應用集成和軟件服務的“完整解決方案與應用服務提供商”，具有較強的市場競爭能力。隨著公司經營思路的改變及市場宏觀調控環境的變化，本著以做好主業為公司發展基石的原則和理念，公司決定集中資金和精力，充分利用公司高科技人才和信息技術資源優勢，強化信息技術業主營業務。出售上海企發股權后，不會影響公司軟件開發及系統集成業務的發展，公司的持續經營能力不會變化。而且部分股權轉讓資金可用于補充公司流動資金，有利于公司更好地開拓主營業務，同時貸款資金的減少將減輕公司多年居高不下資金成本。因此本次出售股權對主營業務也將有較為積極的的影響，同時有利于公司的長遠發展。
另外，為配合此次重大資產出售工作，經交易各方協商，公司將上海企發持有的光電股份29.9%的股權先行轉讓至青鳥天橋，因此不會影響公司繼續從精密光電產品領域獲得收入來源。同時，上海企發持有的區域軟件公司上海商用的股權此次納入了出售范圍，但由于近幾年公司經營重心隨著市場變化發生了一定的轉移，公司已經對項目的開發與承接等作出相應調整，因此不會影響公司主營業務的正常、持續發展。
第八節 本次重大資產出售是否符合中國證監會《通知》第四條要求的分析
一、本次資產出售完成后，公司具備股票上市條件。
1、本次重大資產出售不涉及公司股本總額和股權結構的變化，公司股本總額仍為30443.2315萬元，不少于人民幣5，000萬元。
2、2002-2004年，本公司實現凈利潤為2，638.35萬元、2，902.70萬元和-37，091.52萬元，由于上海企發除2002年實現凈利潤229萬元外，2003-2004年均為虧損，因此未給公司貢獻投資收益；
3、本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
4、本次重大資產出售完成后，本公司的主營業務沒有發生變化，并將進一步突出公司信息技術業這一主營業務，符合國家產業政策，本公司與控股股東及其他關聯企業不存在同業競爭。
二、實施本次交易后，本公司具有持續經營能力。
具體分析請參見本報告書“第六章 本次重大資產出售對本公司的影響”之“五、對公司持續經營能力的影響”部分。
三、本次重大資產出售涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。
四、本次重大資產出售不存在損害公司和公司全體股東利益的其他情形。
綜上所述，本次重大資產出售符合中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。
第九節 本次重大資產出售完成后本公司的法人治理結構及獨立運營能力
本次重大資產出售不涉及本公司法人治理結構和高級管理人員的變化，本次重大資產出售完成后，本公司與控股股東北大青鳥及其關聯企業之間在業務、人員、資產、財務、機構、財務等方面完全分開，具備獨立運營能力。
一、業務方面：公司按照國家規定依法獨立開展各項經營業務，并取得業務收入，不存在與控股股東的同業競爭。
二、人員方面：公司已建立完善的人力資源管理制度，依法招聘錄用員工并簽定勞動合同。現公司生產、經營、銷售及管理等人員獨立于控股股東人員，公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書沒有在控股股東擔任董事以外的職務；
三、資產方面：公司對資產獨立登記、建帳、核算、管理，與控股股東的產權關系明確，控股股東不干預公司對資產的經營管理，也沒有支配上市公司資產；
四、機構方面：公司組織機構健全且完全獨立于控股股東，董事會、監事會及其他內部機構獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系；
五、財務方面：公司財務部門完全獨立于控股股東，建立健全了各項財務制度，依法開設了獨立的銀行賬戶，并進行獨立的財務核算及財務決策。
第十節 關聯交易
1、本次交易不構成本公司的關聯交易，也不形成新的關聯交易。
2、青鳥天橋控股股東北京北大青鳥有限責任公司承諾：
本次重大資產購買、出售完成后，對于可能存在的關聯交易，北京北大青鳥有限責任公司將遵循公平、合理的市場原則，不損害青鳥天橋和其它股東的合法權益。關聯交易的定價政策遵循市場公平、公正、公開的原則，交易價格依據與市場獨立第三方交易價格確定，無市場價格可比較或定價受到限制的重大關聯交易，按照交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤的標準予以確定交易價格，以保證交易價格的公允性。
將來若發生關聯交易，北京北大青鳥有限責任公司將促使本公司依據國家有關法律、法規，中國證監會、上交所和本公司公司章程的有關規定，依法定程序報經本公司董事會或股東大會審議批準，并履行相關的法定信息披露義務。
同時，青鳥天橋《公司章程》對關聯交易決策程序進行了嚴格的規定。本公司已承諾對于無法避免的關聯交易將確保關聯交易的規范性。
第十一節 本公司是否存在資金、資產被控股股東或其他關聯人占用的情形；或本公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
截止到2004年12月31日，大股東及其關聯方經營性資金占用金額為433.32萬元；大股東及其關聯方非經營性資金占用金額為4979.29萬元；其他關聯方非經營性資金占用金額為25247.49萬元。本公司公司正在采取積極措施減少大股東及其關聯方資金占用。本董事會對清理關聯方占用資金問題制定了計劃，決定從2005年7月1日開始，至2005年12月31日，收回全部大股東及其關聯方占用上市公司的資金。
本次資產購買、出售完成后，除因歷史原因已經形成且已充分披露的資金占用外，并不會產生新的大股東及其關聯方資金占用問題。
第十二節 獨立財務顧問對本次重大資產購買、出售的主要意見
本次交易的獨立財務顧問第一創業證券有限責任公司認為：本次重大資產購買、出售符合國家有關法律、法規的規定，體現了公平、公開、公正的原則，對上市公司有利，對全體股東公平、合理。
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司董事會
二零零五年七月十一日（來源：上海證券報）
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