編者按：2001年4月5日，《南方周末》發表了《噴施寶：這水忒深，這水忒渾》的報道，認為“職業經理人揭假帳而被拘押”，5月24日，該報就此事長篇報道吳敬璉教授和300名MBA的呼吁。但噴施寶公司董事長王祥林自有說詞，認為是職業經理人違法操作導致融資失敗。以下為王祥林的自述：

　　誰把水攪混了

　　1997年，國內相當多的企業走向海外，尋找融資上市的機會。噴施寶公司出于自身發展的需要，也計劃在海外上市。經過一段時間的摸索和準備，我們于1998年正式委托香港京華山一公司為噴施寶公司在香港上市行銷服務。京華山一公司派出噴施寶公司上市項目的負責人樂毅。

　　數月后，樂毅提出了一個新計劃。他告訴我，非常看好噴施寶公司的發展前景，但目前噴施寶公司還是一塊未經加工的寶石，上市計劃可以分兩步走：第一步先找一家投資公司合作，讓他們提供資金支持并開拓境外市場，將噴施寶這塊蛋糕做大。第二步再推入股市，以取得更大的收益。

　　對于這樣的新計劃，我自然表示了首肯。作為京華山一公司的代表，樂毅鄭重引進了日本野村公司。

　　起初，和野村公司的合作較為順利，創造了一個雙贏的局面。日本野村公司和噴施寶公司都抱有美好的愿望，并且有了實際的成果。但未料到，最后弄得個對簿公堂，野村公司的投資沒有收到預期的收益，噴施寶公司的經營也大傷元氣，這是雙方都不愿見到的雙輸結果。更令人氣憤的是，直到如今，還有人賊喊捉賊，企圖用輿論誤導公眾。

　　2001年4月5日，《南方周末》以“揭開上億假帳，MBA身陷牢獄，‘王惟尊事件’震動職業經理人”為眉題，發表長篇報道，意在說明：噴施寶，“這水忒深，這水忒混”。我感到驚訝的是，那位媒體的記者，明明采訪了噴施寶，知道事情的另外一個版本，卻在文章中只字不提，不進行客觀報道。這一切不能不使我考慮一個問題：是誰把水攪混了？

　　事情已經到了這個局面，我本希望依靠法律去解決，不打算多說話了。但這篇文章，使我不能再保持沉默。

　　在此發表我的4點聲明：

　　1、噴施寶成立至今，合法經營，按規定進行各類審計，沒有偷漏過任何稅款。

　　2、目前與野村公司合作，所出現的民事糾紛，以及噴施寶公司員工王惟尊等人的違法行為，都應依靠法律解決，我相信，中國的司法是公正的。

　　3、野村公司不是廣西北海噴施寶公司的股東或投資方，野村公司也沒有直接向北海噴施寶公司投入一分錢。

　　4、呂少蘭、王惟尊等職業經理人為謀取私利，違法操作，是造成噴施寶公司與野村公司合作失敗的主要原因。

　　野村公司開始時很真誠

　　在洽談合作的初期，野村公司表現了真誠的合作愿望。

　　在多次談判中，野村公司對與噴施寶的合作，做出了三個鄭重的承諾。

　　承諾一：作為在全球有2500億美元投資額的野村公司，計劃投入1100萬美元，以保證噴施寶公司的發展需要；

　　承諾二：野村公司有很強大的海外市場，如果噴施寶公司與其合作，除資金的支持外，野村公司會大力幫助開發海外市場，并保證在兩年內海外銷售額將超過中國境內的銷售額；

　　承諾三：野村公司將與京華山一公司合作，保證在三年內將噴施寶公司在香港上市，并保證市盈率在50倍以上，如果達不到則由野村公司負責賠償。

　　面對如此的前景，1999年初，我決定與日本野村公司進行合作，引進外資共同發展噴施寶葉面肥產業。

　　在1999年8月合約簽定時，野村公司顯示了高規格的重視，野村公司亞洲區總裁小竹正紀親自由新加坡飛往香港。按常規，不是上億美元的投資，他根本不到場，而這次僅是600萬美元的合同。小竹的到場，表明野村公司有誠意、有信心將噴施寶這塊蛋糕的規模做大。

　　曲折的股權認購方式

　　根據正常的外商投資途徑，日本野村公司應當依照中華人民共和國有關法律法規成立合資公司進行投資，但日本野村公司及京華山一的代表，都以中國法律不能有效保護外商和便于今后在香港上市為由，堅決要求投資過程在境外進行。野村公司呂少蘭建議，并由她一手導演運作，首先由我本人在維爾津群島注冊一家公司——寶時發展公司，然后將廣西北海噴施寶公司變更為寶時公司的全資子公司，王祥林擁有寶時發展公司的100%股份，日本野村公司對王祥林的維爾津群島的公司進行股權認購，形成投資。

　　1999年8月，我在香港與野村公司香港投資部簽署合約，野村公司出資600萬美元，購買寶時發展公司的15.68%的優先股權。

　　有關合約的簽署，有幾點需要說明：1、呂少蘭明確要求王祥林在赴港簽署合約時，不得帶任何人到場。2、合約為英文本，簽署時由呂少蘭指定的香港律師，當場對部分條文做簡單翻譯，但不做條文解釋。3、合約對國際公認的優先股概念，額外附加了一些條款，主要包括：A、如公司上市可轉為普通股；B、野村公司可隨時要求將股權轉為債券，可收取利息，并可要求王祥林無條件贖回。在2000年，我委托相關單位向中國和香港多名法律界、證券界人士咨詢，此股東協議被評價為完全不平等及違反股市常規及相關法律。

　　1999年9月，寶時發展公司董事會簽署貸款協議，由寶時公司向廣西北海噴施寶公司提供450萬美元的借款，年利息為4%。

　　然而，4個月的時間不到，2000年1月，投、融資雙方的合作便出現了意想不到的分裂，猶如曇花一現，從雙贏走向了雙輸。2000年5月，日本野村公司將境外的寶時發展公司告上了法庭，要求中止合約，退還購股款。

　　為什么與職業經理人合不來

　　回顧整個海外融資過程，我覺得，與其說是和野村公司合作，莫若說是在和職業經理人合作。在合約簽訂前，是和呂少蘭、樂毅打交道；執行合約時，是和王惟尊打交道。我覺得這幾個人都特別善于鉆海外投資方、融資方聯系不便的空子，有意地切斷合作雙方的溝通聯系空間。

　　根據股份轉讓程序，寶時公司應向購股方出具一份寶時公司資產評估報告。因寶時公司全部資產為廣西北海噴施寶公司，其實就是對噴施寶公司的資產進行評估。

　　對于如何進行資產評估，如何編制相關報表，呂少蘭就與樂毅非常嚴厲地規定要求：報告和報表編寫并最終向日本野村公司提供報表的工作完全由京華山一公司的樂毅負責，噴施寶公司只負責依據京華山一公司和野村公司的要求提供有關數據，噴施寶公司不得將有關數據提供給野村公司。

　　對資產進行評估的審計公司也是由呂少蘭指定，由樂毅負責接觸、安排。評審中，我和噴施寶公司的人員，只是按呂少蘭事先安排好的方式，走過場的進行了簡單地調查和詢問，一切文件都由樂毅負責出示。

　　這樣一來，噴施寶公司和野村公司就斷了真正的聯系，平時只能借助于樂毅，聽命于呂少蘭。我無法分清楚，哪些要求和做法是野村公司的，哪些是呂少蘭設置的。

　　在合約簽訂后，呂少蘭又如法炮制，不僅斬斷了我和野村公司的聯系，還切斷了她和我之間的聯系。

　　我打電話她不接，發傳真她不回，諸如報銷之類的小事，也都是由王惟尊向呂少蘭請示，呂少蘭同意后才算完事。

　　這樣做的目的，現在看得很清楚了，呂少蘭等人制造出相對封閉的空間，以便制造出機會，肆意地牟取私利。還在編制報表的時候，呂少蘭和樂毅就一起向我索要傭金，要求未來在寶時公司上市時擁有7%的股份。

　　樂毅逼著我寫關于股權的委托書，他明確告訴我，這7%的股份和幾百萬元的港幣傭金，是他和呂少蘭共同所有。從平時他和呂少蘭的密切合作上，我沒法不相信他說的話。

　　如果說僅僅為這7%的股份和幾百萬港幣的傭金，呂少蘭也大可不必將這次本來雙贏的局面導向雙輸。

　　因為這些我已經答應了，從某種意義上講，他們已經得到了。但是王惟尊的進入，又出現了新的問題，也是表現在對噴施寶公司股份的興趣上。這就表明呂少蘭他們有了更大的胃口。只不過，這次和上次不同，上次是以傭金感謝的方式索要，這次以挑刺找問題的角度硬拿。

　　1999年11月，呂少蘭指定的水麒梁先與王惟尊同一個月進入廣西噴施寶公司，他做的第一件大事便是接管了噴施寶公司的財務大印。與他同時進入的相關人員12人，分別到各部門任職。案發后才發現，這種人員安排，帶有某種欺騙性。表面上看，王惟尊和水麒梁來自兩個方面，王是從社會上招聘，水是由野村公司派出，實際上王惟尊和水麒梁都曾在深圳同一家醫藥公司工作。王惟尊任總經理，水麒梁任財務部經理，本來就是上下級關系。而招來的各部門要員，也都是在深圳這家醫藥公司工作過的員工。這種安排意味是什么？

　　也就是水麒梁進入的第二天吧，他就沸沸揚揚地放出風來：要用三個月的時間，降低噴施寶公司的價值和市盈率，要把王祥林的股份搞得很小很小，只有15-20%的股份。后來，在2000年2月，我們發現了水麒梁的工作筆記本，才知道這一切都是早有預謀。水麒梁記錄了在進入噴施寶前，呂少蘭對其下達的工作要求。大意為，通過控制財務，把噴施寶公司的正常工作和人心搞亂，同時想法把噴施寶公司的價值降低。

　　王惟尊進入廣西噴施寶公司后，正好趕上春季銷售旺季。作為總經理的他，利用工作職權，竟然不許公司采購原料，不許生產車間生產成品，也不許接受銷售定單。不多時，噴施寶公司的銷售業績便一落千丈，尤其對于噴施寶葉面肥這類農資產品的銷售，春季的銷售量幾乎占了全年銷售總額的80%。

　　王惟尊和水麒梁忙于造假。等到兩個月過去，王惟尊他們拿出噴施寶公司的資產評估報告來，我才明白王惟尊不讓公司生產的真正意圖：他們試圖評低噴施寶公司產品的市場銷售量、利潤計劃和發展潛力，從而降低在雙方簽定合約時簽訂的市盈率部分。

　　在這個將公司十多年的會計賬重新編篡的資產評估報告里，王惟尊和水麒梁惡意壓低噴施寶公司的資產價值，他們將噴施寶品牌及葉面肥專利產品的無形資產削減為零，將噴施寶公司經國家公證機構評審價值為3000多萬元的房產、機械設備等固定資產低評為200萬元。

　　他們由此得出結論：噴施寶公司原資產評估嚴重虛假，與投資人投資相比，王祥林的個人股份應重新評定，結果王祥林的股份被評定為很小部分。

　　合作失敗的根源在哪里

　　當初和小竹總裁簽訂合約時，他們是承認噴施寶品牌的無形資產價值的。因為購買股份要預測市盈率，噴施寶公司的特殊在于有這個大品牌。當時雙方議定，噴施寶這只品牌的市盈率為7.2倍。噴施寶的總資產乘以7.2倍等于噴施寶公司的總價值，野村公司是按這個總價值購買寶時發展公司的15.68%股份。

　　但后來呂少蘭、樂毅向我提出，按香港的規定，無形資產不能做入總資產中，建議用做高銷售額的方法，解決市盈率問題。樂毅告訴我，這是采用香港會計法中規定的倒算法，與中國大陸的會計法不同。

　　最初噴施寶公司根據實際情況，向京華山一提供有關數據，呂少蘭和樂毅反復打電話要求修改，并明確提出應改為多少合適。有時一個數據需經過多次反復，才被呂少蘭和樂毅接受。

　　對于各種報表，樂毅以保密為理由，不準噴施寶公司任何其他財務人員或律師審看，只讓我在上面簽字，并且不準記錄報表數據。我對此種做法感到不妥，專程趕往香港要求討論，卻不想呂少蘭、樂意指定賓館房間，在談話前先對我進行搜身，害怕會有錄音。

　　呂少蘭和樂毅反復向我保證，這樣做，符合規定，完全沒有問題。實際上，這樣做問題很大。這完全是呂少蘭等人刻意設置的一顆定時炸彈，日后當這炸彈被王惟尊按呂少蘭的安排引爆后，樂毅在香港消失，隨后被京華山一公司宣布開除。

　　對資產評估報告的發難，實際上是對噴施寶公司股份的更大企求。這從《南方周末》的文章中已經透露出來：王惟尊勸說一幫經理人到噴施寶來，是在今后公司上市的期權許諾之下。這就很奇怪了，在合約中，并沒有規定對經理人有股權，我也沒有答應過要給經理人股權，這股權從哪里來？顯然就要靠他們去爭搶出來。只要王惟尊等人能聽呂少蘭的話，按照呂少蘭的安排，引爆定時“炸彈”，就可將王祥林“炸死”，搶到大把的股份。在如此巨大的利益的感召下，王惟尊這幫人破釜沉舟地辭了工作，帶著老婆孩子，而且十來號的人一起來到噴施寶公司干，每月只領很少一點工資，其實想的是在幾個月之內，一下把噴施寶的股份控制在手里。

　　王惟尊他們沒有達到目的，便轉向了侵害噴施寶公司的財產，盜竊變賣公司的資料，來敲詐融資方和投資方。2000年1月，我們對噴施寶公司的帳目進行檢查，發現許多重要財務單據大都不見了，不僅財務單據，還有帳單、采購單、銀行對帳單、外匯核銷單等。再一查，公司的財務章、營業執照也都不見了。

　　面對著大量財務單據及公司證章的丟失，我們噴施寶公司在2000年1月25日去派出所報了案。派出所傳喚了噴施寶公司的財務主管段黎明。看見司法介入，水麒梁慌了神，馬上逃走了。

　　當日，呂少蘭發了一份傳真到派出所，承認所有的財務單據是野村公司授意，她讓拿的，已經轉移到香港去了。

　　水麒梁等人以查閱資料和熟悉情況為名，從噴施寶公司各部門主管人員之手借取大量具有技術秘密和商業秘密的原材料賬、成品賬，租賃北海農業銀行保管箱進行秘密保存。在王、水等12人于1月底、2月初離開北海時，他們將全部噴施寶公司的資料轉移到深圳。

　　王惟尊、水麒梁等人利用手中的資料，由王惟尊領頭，在深圳與呂少蘭進行談判。經討價還價，最后敲定，呂少蘭付42萬元港幣，將這批資料買走。2000年3月25日，從香港野村公司帳戶上劃42萬多元港幣到王惟尊和水麒梁在香港匯豐銀行的個人帳戶上，王惟尊分得15.5萬元，水麒梁分得7.7萬元，其余的分給了具體辦事的跑腿人員。

　　2000年1月25日，王惟尊已被停止了廣西噴施寶公司總經理的職務。但他知道公司公關部經理的手中持有噴施寶公司的土地使用證、建設用地許可證、房產證、高新技術產業證書等公司的重要證照，2月22日用重金許諾引誘公關部經理，將手中保管的所有證照帶離開噴施寶公司。該公關部經理為利益驅使，竟于2月23日將噴施寶公司的重要證照和資料共13份全部卷走。3月1日，野村公司程龍寶和王惟尊專程趕到南寧，在南寧邕江賓館1407房，王惟尊從公關部經理手中接收噴施寶公司的上述全部證照。然后，當面轉交給程寶龍。為此，野村公司程寶龍和王惟尊兩次付款給該公關部經理，共計15000元人民幣。

　　職業經理人以身試法，“王惟尊”案正在審理中

　　公安機關對于噴施寶公司涉外經濟案件，非常慎重。在收到呂少蘭的傳真電話后，就把傳訊的段黎明放了出來。

　　以后長達4個月的時間，王惟尊和水麒梁等都安然在外，我們公司一面抓緊時間審計丟失的財務單據，一面頻頻和野村公司呂少蘭聯系，希望他們能交回單據。但無濟于事，呂少蘭不愿交回拿走的單據，反而狀告噴施寶公司。

　　2000年5月20日，噴施寶公司只得依靠我國法律，按程序向廣西北海市公安局經偵支隊遞交“報案報告書”，要求公安機關立案查處。

　　公安機關于8月8日開始進行立案前調查，9月18日根據調查情況，決定立案偵查。2000年11月6日，在深圳王惟尊的家中對犯罪嫌疑人王惟尊執行刑事拘留。2000年12月13日，北海市人民檢察院以涉嫌職務侵占罪和商業受賄罪對犯罪嫌疑人王惟尊、水麒梁、段黎明批準逮捕。12月14日，北海市公安局在北海看守所對犯罪嫌疑人王惟尊執行逮捕，同案犯水麒梁、段黎明在逃。2001年2月12日，王惟尊案移送檢察院起訴，目前該案進入起訴階段。

　　關于職務侵占罪的主要事實，虛構公司“直銷部”機構，并以“直銷部周轉金名義，從公司出納處取走現金13.1萬元進行瓜分。王惟尊分得6.4萬元。

　　關于商業受賄罪的主要事實有兩個，一是王惟尊指使人偷運轉移噴施寶公司的大量財務單據并接收野村公司的42.2萬現金，二是用15000元指使噴施寶公司原公關部經理帶走公司的重要證照。

　　能否再度走向雙贏

　　我和噴施寶公司一直珍惜和野村公司的合作，從簽定合同開始，我們噴施寶公司都在盡力維護合約內容，遵守合同的條款。

　　面對著合作的雙輸局面，噴施寶公司仍然希望能同野村公司繼續合作，希望雙方回到談判桌前，共同分析存在的問題，求同存異，使噴施寶公司的事業能正常發展，合作方能取得良好的回報。

　　我和噴施寶公司在與野村公司的合作過程中，不管是簽定合約時，還是出現分歧或面對訴訟，噴施寶公司都鄭重承諾，噴施寶公司會保證借貸方的合法權益，并保證借款資金的安全。

　　目前，噴施寶公司正嘗試通過中國民間商會的渠道，直接和日本有關商業協會接觸，通過商業組織溝通傳遞信息，推進雙方重回談判桌的進程。(記者葉鵬)

　　本文系轉載自新浪網合作媒體，文中細節未經核實。