安安 發(fā)自香港

　　新浪財(cái)經(jīng)訊  9月26日晚間消息，陳黃之爭(zhēng)決戰(zhàn)前夕，雙方陣營(yíng)人馬齊聚香港進(jìn)行最后攻堅(jiān)。為得到更多支持，黃光裕方面通過新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布《再致股東同仁公開函》，在該函件中，黃光裕方面稱陳曉未能正確領(lǐng)導(dǎo)國(guó)美，堅(jiān)持在股東大會(huì)投票罷免陳曉董事局主席一職。

　　與以往公開信不同的是，這封公開信特別提到了管理層，稱：創(chuàng)始股東對(duì)于管理層將繼續(xù)盡力為公司的最佳利益而努力充滿信心。 

　　黃光裕方面表示，創(chuàng)始股東尊重關(guān)于授予高級(jí)管理層期權(quán)的事實(shí)。“我們同時(shí)也建議，在與其他各相關(guān)方的進(jìn)一步討論后，應(yīng)該研究發(fā)展一套更符合目前國(guó)美情況的與業(yè)績(jī)掛鉤的期權(quán)激勵(lì)方案。”

　　在本封公開信中，多次提到了穩(wěn)定一詞。公開信說：管理層認(rèn)為，公司穩(wěn)定是他們最大的愿望。公開信表示：提出5項(xiàng)動(dòng)議都是為了協(xié)助公司(“公司”或“國(guó)美”)增加盈利能力及重新獲取失去的市場(chǎng)份額，并保證公司的長(zhǎng)久穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

　　關(guān)于確保國(guó)美長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展的呼吁

　　國(guó)美電器創(chuàng)始股東

　　再致股東同仁公開函

　　關(guān)于確保國(guó)美長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展的呼吁

　　國(guó)美電器創(chuàng)始股東

　　再致股東同仁公開函

　　2010年9月26日

　　創(chuàng)始股東致股東同仁函要點(diǎn)

　　1.創(chuàng)始股東(“創(chuàng)始股東”)提議召開特別股東大會(huì)，提出5項(xiàng)動(dòng)議都是為了協(xié)助公司(“公司”或“國(guó)美”)增加盈利能力及重新獲取失去的市場(chǎng)份額，并保證公司的長(zhǎng)久穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

　　2.現(xiàn)任董事局(“董事局”)主席曾多次公開發(fā)表不符合公司及其股東最佳利益的聲明。我們對(duì)這些聲明感到擔(dān)憂。同時(shí)，我們對(duì)董事局未能阻止現(xiàn)任董事局主席繼續(xù)以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到擔(dān)憂。

　　3.創(chuàng)始股東對(duì)于管理層將繼續(xù)盡力為公司的最佳利益而努力充滿信心。

　　4.在創(chuàng)始股東的支持下，董事局將能有效實(shí)施和完成戰(zhàn)略規(guī)劃，創(chuàng)始股東對(duì)此充滿信心。

　　5.為了公司的可持續(xù)性發(fā)展和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，建議在特別股東大會(huì)上投票罷免現(xiàn)任董事局主席職務(wù)。

　　現(xiàn)任董事局主席未能正確地領(lǐng)導(dǎo)國(guó)美

　　1.2008年，在黃光裕先生涉案調(diào)查之后，現(xiàn)任董事局主席極力并且公開主張聯(lián)合一些私募基金以控制公司，但是該等動(dòng)議遭到董事局成員及管理層的強(qiáng)烈反對(duì)，最終未能實(shí)施。

　　2.2010年以來，現(xiàn)任董事局主席曾公開表示希望通過增發(fā)再融資達(dá)到稀釋創(chuàng)始股東股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)擺脫創(chuàng)始股東的監(jiān)督，并對(duì)公司施以極不均衡的控制。

　　3.9月21日，現(xiàn)任董事局主席在香港接受《明報(bào)》采訪時(shí)表示：希望能通過增發(fā)使得創(chuàng)始股東的股權(quán)比率下降至30%以下。

　　“若能令現(xiàn)大股東黃光裕的股權(quán)比率下降至30%以下，國(guó)美可解除與黃2004 年訂下的不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，這也令國(guó)美可以在全國(guó)范圍經(jīng)營(yíng)，不再受到限制。”-----《明報(bào)》9月21日

　　4.創(chuàng)始股東與公司的利益是一致的。現(xiàn)在創(chuàng)始股東認(rèn)為公司發(fā)展過慢，正在錯(cuò)失市場(chǎng)發(fā)展良機(jī)。在創(chuàng)始股東以及其他各相關(guān)方不斷地施以壓力之下，現(xiàn)任董事局主席等才陸續(xù)公布了新開店計(jì)劃。

　　5.但是，目前國(guó)美正在喪失市場(chǎng)份額的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，蘇寧2010年凈增門店300多家，全國(guó)門店總數(shù)將超過1,200家。

　　關(guān)于公司五年規(guī)劃的看法

　　1.創(chuàng)始股東認(rèn)為，基于過往業(yè)績(jī)表現(xiàn)和管理實(shí)踐，公司現(xiàn)推出的五年規(guī)劃是很難得到有效執(zhí)行及保證的。

　　2.如果創(chuàng)始股東調(diào)整董事局的計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)，在創(chuàng)始股東的支持下，調(diào)整后的董事局將能有效實(shí)施和完成戰(zhàn)略規(guī)劃，創(chuàng)始股東對(duì)此充滿信心。

　　3.大體而言，創(chuàng)始股東相信五年規(guī)劃的目標(biāo)應(yīng)該是：門店總數(shù)達(dá)到2,200間，年銷售收入達(dá)到1,500億元人民幣，五年內(nèi)用于新開店、老門店改造、物流基地建設(shè)、ERP系統(tǒng)升級(jí)等方面的資本支出將少于60億元人民幣。

　　4.上述計(jì)劃乃創(chuàng)始股東依據(jù)自身深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、對(duì)市場(chǎng)和公司情況的了解而擬定的，并將與調(diào)整后的董事局和管理層一起更深入地探討該計(jì)劃并進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以制定具體的執(zhí)行策略達(dá)至該目標(biāo)。而該目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將有效恢復(fù)國(guó)美集團(tuán)于中國(guó)家電連鎖零售行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位。

　　管理層將會(huì)忠誠(chéng)于公司利益

　　1.創(chuàng)始股東對(duì)于管理層將繼續(xù)盡力為公司的最佳利益而努力充滿信心。管理層認(rèn)為，公司穩(wěn)定是他們最大的愿望。

　　2.在黃光裕先生領(lǐng)導(dǎo)之下，管理層積極參與決策，黃先生對(duì)管理層要求嚴(yán)格，所提目標(biāo)更高。由于是大股東，因此對(duì)公司付出和關(guān)注是其他人無(wú)法比擬的。

　　3.創(chuàng)始股東尊重關(guān)于授予高級(jí)管理層期權(quán)的事實(shí)。 我們同時(shí)也建議，在與其他各相關(guān)方的進(jìn)一步討論后，應(yīng)該研究發(fā)展一套更符合目前國(guó)美情況的與業(yè)績(jī)掛鉤的期權(quán)激勵(lì)方案。

　　4.關(guān)于董事局人選，我們相信，我們提名的董事都能按照公司的規(guī)定，做出自己獨(dú)立的判斷。董事們將一直致力服務(wù)于公司的最佳利益。

　　創(chuàng)始股東在公司董事局擁有席位的要求是合理的，這將幫助公司長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展，并符合所有股東的現(xiàn)行利益。

　　我們鄭重呼吁，為了國(guó)美的長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定，請(qǐng)您積極參與特別股東大會(huì)，并投票支持并確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定！

　　作為公司的創(chuàng)始股東，我們謹(jǐn)此懇請(qǐng)所有股東同仁出席假座香港銅鑼灣怡和街88號(hào)富豪酒店地庫(kù)一樓富豪宴會(huì)廳舉行的公司特別股東大會(huì)或在大會(huì)中投票。

　　大會(huì)時(shí)間：2010年9月28日下午2時(shí)30分

　　投票贊成：

　　4.實(shí)時(shí)撤銷 2010 年 5 月 11 日股東周年大會(huì)給予國(guó)美董事的配發(fā)、發(fā)行及買賣國(guó)美股份之一般授權(quán)(“一般授權(quán)”)；

　　5.實(shí)時(shí)撤消陳曉先生的執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)；

　　6.實(shí)時(shí)撤消孫一丁先生的執(zhí)行董事職務(wù)(但保留其行政副總裁職務(wù))；

　　7.實(shí)時(shí)委任鄒曉春先生為公司執(zhí)行董事候選人；

　　8.實(shí)時(shí)委任黃燕虹女士為公司執(zhí)行董事候選人；