獨家對話：陳曉的國美五年（視頻精簡版）專訪完整版視頻(點擊觀看)
1.陳曉：我不會輕易離開國美	2.陳曉：對大股東負責是個偽命題
3.陳曉：絕不允許海外投資者獨大	4.陳曉：我想問問黃光裕為什么
5.黃光裕從頭到尾反對股權激勵	6.陳曉：我和黃光裕的最后一次見面
7.陳曉：曾湊齊1.5億元幫杜鵑改判	8.陳曉：我對投票結果相當樂觀
9.陳曉：一天收到幾百個恐嚇電話	10.陳曉：不能把道義無限放大

 　　肖瑜 權靜 彭璜 張健 發自北京

　　北京東三環中央商務區鵬潤大廈十九層，陳曉坐在辦公桌后，專心地盯著電腦。周邊有陌生人在準備采訪，但這似乎并沒有對他形成干擾。>>對話國美董事局主席陳曉全文實錄

    面積超過100平米的辦公室，除了辦公區、接待區、會議室之外，還有一間臥室——這與黃光裕的辦公室布局構造一模一樣。在某種意義上，這是陳曉當時在國美地位的一個注腳，或者說，是黃光裕對陳曉表達重視的一種方式，至少在形式上是。

　　黃和陳應該都不曾料到，如今他們會一個身陷囹圄，一個被指為“叛徒”，卷入一部愈演愈烈的決裂戲碼。

　　五年前，國美并購永樂，陳曉進入國美，將兩人送至同一個舞臺。這五年，是國美由家族企業向公眾企業轉型的關鍵五年，從陳曉的脈絡追溯回去，則是一段滋味雜陳的個人國美史。

　　進入國美：從老板到“合伙人”

　　2006年7月24日，國美以52.68億港元收購永樂電器，黃光裕稱這場收購是“做生意以來最為艱苦的一場談判”，并公開表示“不是我無能，是陳曉實在太狡猾”。

　　但在收購之后，黃光裕選擇將這個“狡猾的”、“最強悍的敵人”委以國美集團總裁兼任董事會代理主席的重任，并為他配備了與自己一樣的辦公室、一樣的邁巴赫名車，甚至，還讓自家的廚師為初到北京的上海人陳曉烹煮飯菜。彼時，在黃光裕的口中，陳曉是“最好的職業經理人。”

　　進入國美后，陳曉被黃光裕有意無意的塑造成國美集團的權力核心，一次次地被推到鎂光燈下。在國美收購大中和控股三聯商社的簽字儀式上，陳曉儼然成了唯一的主角。

　　面對黃光裕的“厚待”和“盛贊”，陳曉處之泰然，“本身他希望我到這個公司來，肯定是清楚我的價值的，就像我們請了專家，對這個專家可能是比較友好的態度，道理是一樣的。”

　　這種略微的自負，一直演繹到陳曉對自己角色的解讀上——他將自己和陳曉的關系定義為“合作者”，“和他的老部下還是有區別的。”

　　作為創始人和大股東，黃光裕在國美一向說一不二，少有人逆其意而行。陳曉的到來，打破了這種局面，他成了第一個向黃光裕直言不同觀點，甚至發生爭執的人。

　　這樣的陳曉，不能形容為“隱忍”。而在國美紛爭爆發后，有一流傳甚廣的說法稱：當初永樂被國美收購的時候，陳曉就計劃日后爭奪控制權，他一直隱忍著等待時機的到來。

　　“沒有人能預測世界會發生什么變化，這是精心設計的說法，”陳曉說。

　　根據陳曉的回憶，06年永樂和國美合并時，因為司法部門對黃光裕及其兄長黃俊欽的進行調查，國美也曾一度面臨資金鏈危機。“當時黃先生和我之間還有很多關于行業未來的共同語言和共同想法，所以當時做出這樣的決定，一方面是把永樂托付給了他，同時我也想真的和他一起為這個行業未來的變化，做些共同的努力。”

　　而隨著時間的推移，陳曉慢慢發現黃光裕的某些做法未必妥當或者合法。“當我發現時已經晚了，我是08年以后才完全了解真相的。”

　　臨危受命：毫無選擇余地

　　動蕩始于2008年。

　　四五月間，香港證監會對黃光裕及其妻子啟動調查，“我第一時間就知道這個事情，當時不知道這里到底意味著什么？總感覺對公司來講，這將是很大的危機。”

　　9月，黃光裕被中國司法部門限制出境。國美的股價在接下來的兩個月累計下跌65%。

　　11月16日，陳曉最后一次見到黃光裕。“當時沒有預期17號會發生這些事情，我們討論更多的是公司的經營。”

　　11月17日，39歲的“中國首富”黃光裕被公安機關帶走。國美被迫停牌7個月。

　　一夜之間，國美的經營環境發生了劇烈的變化。

　　各銀行開始壓縮國美的貸款額度，原本100多億的授信縮水了近10倍；不安的供貨商紛紛上門討要貨款；而在香港，國美尚有高達52億的債務亟待贖回。

　　“這個時點上，我沒有任何選擇的余地，只有堅持，然后去渡過這個危機，”陳曉說。

　　對員工負責，對股東負責是老生常談。同時，陳曉也不諱言，作為股東，他的利益與國美休戚相關，一旦國美垮了，他在國美的財富也將隨之化為泡影。

　　在這樣的背景下，陳曉和國美其他高層開始尋求機構投資者的支持。最終貝恩資本以債轉股的形式向國美注資15.9億元人民幣，占國美股份 9.98%，成為國美第二大股東。   

　　這一融資行為，在隨后的國美紛爭，被黃光裕一方引為陳曉“狼子野心”的鑿鑿證據，陳曉被指醉翁之意不在酒，修補資金鏈是假，攤薄黃家股權是真。

　　對此，陳曉的解釋是，在08年金融風暴的背景下，融資原本就非易事，而當時所有人都知道國美不融資就活不下去，在這樣情況下，國美的處境更加被動。

　　“投資者無一例外的提出，可以向公司投資，但為了減少風險，董事特別是股東結構要發生變化，”陳曉說，“融資前后，國美的股權并沒有發生大的變化。像黃先生作為第一大股東30%以上的股權得到了維護。我們完全考慮了大股東的訴求和他的權益。”

　　同時，他否認在與貝恩的協議中存在捆綁管理層的條款，并表示在當初與貝恩的談判中，不附加捆綁條款是一項重要內容。

　　至于黃光裕一方后來說引入貝恩投資一事他們不知情，陳曉認為這“和事實有嚴重出入，“黃氏家族和貝恩有充分的交流和溝通。”

　　如果說，貝恩一事，尚可通過事實本身來判出一個孰是孰非，那么，關于管理層股權激勵的爭議到今天，依然變成了雙方管理理念差異的集中爆發。

　　陳曉創辦的永樂，是股權分散的企業，團隊很多成員都有股份，而國美的管理層在此之前，并沒有股權。

　　“股權激勵的事，我們以前就討論過，”陳曉說，“可能永樂的方法有點過激，管理團隊的持股比重過高，但是國美沒有股權的狀態也不合理，應該有一定的股權激勵。他認為不應該，我認為應該。”

　　按照陳曉的解釋，股權激勵一方面是激勵，一方面也是機制。管理團隊在國美最艱難的時候團結協作、不離不棄，股權是對他們的回報。而他也希望通過藉由機制，將這種狀態固定下來，讓管理層為公司和股東創造更大價值。

　　陳曉說，這件事，他和黃光裕一直有文字的溝通和交流，但黃光裕一直都是持反對態度，而不是現在所說的，黃也支持，只是覺得陳曉等的做法不妥當。

　　“黃先生反對，我感覺他比較狹隘，”陳曉說。

　　在陳曉看來，現在民營企業在發展過程中，一味強調貨幣資本，但更大的資本其實是人力資本和社會資源資本，而社會資源的資本更多是通過人力資本去撬。一定要靠人力資本和社會資源資本的進步，才會真正形成有價值的企業。“不能說最后這個價值成型了以后，所有的價值回報只有一個對象，只是原始股東，這顯然不公平。”  

　　國美企穩：黃陳之爭起波瀾

　　在一審前一周的國美電器股東周年大會上，黃光裕行使大股東的權力，否決外資股東貝恩資本3名代表進入董事會，黃光裕的否決，被再否決。這成為國美爭奪戰中最為難解的一段，而分別以黃光裕和陳曉為核心人物的大股東和董事會之爭，也由此轉入公開。

　　在此前媒體的報道中，這場紛爭一直被冠于“股權之爭”的名頭。在陳曉看來，這純屬無稽之談，“股權結構到今天為止，沒有發生任何的變化，特別是對大股東本人而言，他的股權比例，沒有任何的變化。”

　　現在國美董事會共有11名董事，除了3名來自貝恩之外，其他的8名董事都是大股東黃光裕認可或者推薦的。

　　此前，這八名董事更多的只是扮演執行者的角色，08年黃光裕事發之后，他們開始上升到決策者的位置。“這個變化無形之中，讓很多人原來在執行層面的人有了更深的思考，”陳曉這樣解釋，為什么在陳黃之爭中，這些黃光裕的老部下紛紛選擇與他結成同盟。“他們不是站在我這邊，而是站在正確的決定的這一邊。”

　　這種同盟常常被解讀為黃光裕老部下的集體倒戈，但在陳曉看來，擁有獨立的判斷，才是合格的董事會。“假如黃先生的決定就是董事會的決定，這個董事會就變成黃家的董事會，不是上市公司的董事會，作為公眾公司來講，董事會的決定應該符合所有股東的利益。”當所有股東的利益不一致的時候，“每個董事要有獨立的思考能力，盡他董事責任，從公司整體利益和整體股東的利益去思考。”

　　當在面對黃家的困境時，他們的理性還是向感情做了一次讓步。當時，杜鵑一審剛剛結束，如果能繳納兩億的罰款，便有機會在二審時爭取到改判。但臨近最后期限，黃家才湊到了五千萬。于是，陳曉召集高管團隊討論，最后達成一致意見，湊了1.5億，及時交給法院。  “從情感角度講，只要允許范圍內，我們會做最大的努力。但是情感超越法律程度，就沒辦法做更加深入的事情了，”陳曉說。

　　當被問及“如果有機會見面，最想對黃光裕說什么的時候”，陳曉微微坐直了身體，情緒第一次顯得有些激動，不假思索的拋出了一連串問題“我要問他為什么？憑什么？到底是為什么？背后到底是什么原因？” “公司經過這次危機以后，沒有倒下去，反而重新站起來，而且狀態那么好，按道理來講大股東是最大的受益者，為什么這樣？”

　　“ 假如真的是他堅持這個觀點(董事會應該維護大股東的利益)，我會和他講這句話，你這個公司不應該上市，不應該一個公眾公司，”陳曉放慢了語速。

　　下個五年：計劃中的進退

　　“假如今天是我們歷史的選擇，沒法去回避的話，我們就應該勇敢去面對，為了企業更好。假如說未來我們的能力不夠，有更好的人接替我們，那更好。”談及未來，陳曉的答案進退皆可，滴水不漏。

　　但對于真正的未來，他已然有了全盤的打算。

　　今年年初，國美現任管理層已經制定啟動了國美的五年規劃，明確在未來的五年里，國美的上市門店數量將在現在的基礎上翻一倍。他們的計劃里甚至還考慮到，如果大股東委托上市公司經營管理未上市門店，該如何把未上市業務裝到上市業務里去。

　　為了應對電子商務的大趨勢，國美最近還并購了一個電子商務企業，計劃整合以后推出一個新的電子商務平臺。同時，管理層還計劃組建新的團隊，對原有的國美電子商務進行重新梳理。如果一切順利，全新的國美電子商務平臺和營銷策略將會在今年年底內推出。

　　“我們在打造核心競爭力，這個核心競爭力一旦形成的話，我相信任何競爭對手都很難超越和戰勝國美，”陳曉說。

　　“假如投資者真的把責任傳遞給我們的話，我們要去承擔這個責任，”陳曉說。但他又說，“我離開是必然的，我們始終都是企業的過客。”

　　從任職國營企業到創辦永樂，再到進入國美，成為職業經理人，陳曉經歷了中國市場經濟發展的整個過程，也充分了解和理解其中的規則。如果離開國美，他打算用這些經驗和能力做一些相對輕松的事情，“我還是希望我能夠在不遠的將來可以干我自己喜歡干的，愿意干的事情，要改變一種生活方式。”

　　在國美總部的一面墻上，并排掛有兩塊牌子，一塊寫著“國美愿景：2015年前成為受尊重的世界家電零售企業第一”，一塊寫著“發展理念：商者無域，相融共生，”這讓人不由聯想到那句時常被引用的話，“海納百川，有容乃大，”對每個冀圖做大做強的企業而言，包容都是需要認真研習和踐行的課題。>>對話國美董事局主席陳曉全文實錄