新浪財經(jīng)訊 9月22日早間消息，國美控制權(quán)之爭即將在9月28日的股東大會上一見分曉。在距離最終決戰(zhàn)不足一周之際，新浪財經(jīng)獨(dú)家對話此次焦點(diǎn)當(dāng)事人之一的國美董事局主席陳曉。在長達(dá)兩個半小時的對話中陳曉表示，如果見到黃光裕，希望問問他“為什么”，假如控制力很強(qiáng)，公司就不應(yīng)該上市。

　　以下為新浪財經(jīng)對話陳曉實(shí)錄。

　　主持人權(quán)靜：現(xiàn)在我們看到所謂的“控制權(quán)之爭”，“陳黃之爭”，“股權(quán)之爭”，這些話題從我本人和公司管理團(tuán)隊(duì)來講，實(shí)際上都不存在。

　　我們可以去看，所謂的指責(zé)之中，說“股權(quán)之爭”，黃先生出事到今天已經(jīng)有22個月了，股權(quán)結(jié)構(gòu)到今天為止，沒有發(fā)生任何的變化，特別是對大股東本人而言，他的股權(quán)占比，沒有任何的變化。這是到今天為止一個客觀的情況。

　　同時，從公司董事會的組成來講，現(xiàn)在大家都在傳說大股東在董事會沒有人能代表他的意志，實(shí)際上董事會11名董事，除了3名貝恩的董事之外，其他的8名董事都是大股東推薦的，或者說是他認(rèn)可以后推薦的董事，今天這些董事還是這些董事，沒有任何變化。包括他的百慕大公司的董事也是我們公司的董事，武健華先生完全是站在大股東的利益在發(fā)表意見。

　　我們很難去理解什么叫做在董事會大股東沒有代表他的利益的人在發(fā)聲呢？這個我感覺與事實(shí)有很大的差別。

　　主持人權(quán)靜：您覺得那8名股東是大股東認(rèn)可推薦的，就表示現(xiàn)在他們的決定就可以代表黃先生的解決。

　　陳曉：黃先生的決定就是董事會的決定這不能劃等號，這么說的話董事會就變成黃家的董事會，而不是上市公司的董事會。

　　作為公眾公司來講，董事會的決定應(yīng)該符合所有股東的意見。恰恰是這一點(diǎn)，是黃先生指責(zé)我們的最大問題。也就是說，董事會是不是該完完全全地聽大股東的。

　　不是他推薦的，假如在董事會上完完全全聽從大股東的意見，其他60%的股東利益誰來保護(hù)？在這樣矛盾發(fā)生的時候，我們一定只能按照全體股東利益最大化的來做決定，不能單一股東的利益為之導(dǎo)向，這是矛盾的焦點(diǎn)。

　　我們現(xiàn)在董事會所有成員在做決定的時候并沒有錯，聽大股東的話是看什么情況下，假如大股東的利益和所有股東利益一致的時候，應(yīng)該完全聽。假如大股東利益不能完全一致的時候，我們一定是每個董事要有獨(dú)立的思考能力，盡他的董事責(zé)任，結(jié)合公司利益和整體股東的利益去思考。

　　從大股東來講，他認(rèn)為先天的董事會他不能說一算一，也就是董事會在客觀地評判一些環(huán)境、各種各樣的因素，做出獨(dú)立的判斷。我認(rèn)為這是好事，并不是壞事。假如董事會完全是黃先生想干什么就干什么，這董事會整體已經(jīng)不成熟，是不合格的。他應(yīng)該有獨(dú)立的判斷，才是合格的董事會。正是這一點(diǎn)，黃先生可能理解說今天董事會我不能說了算，所以我要改變。而改變首先把貝恩三名董事去掉。這樣就回到了大股東完全去操控一個上市公司的狀態(tài)。這是我們現(xiàn)在的董事會，理性的董事所不能接受。

　　主持人權(quán)靜：假如說你們有機(jī)會見面的話，您最想問他什么？

　　陳曉：這件事我一定要問清楚。

　　主持人權(quán)靜：您會怎么問？

　　陳曉：為什么？憑什么，到底是為什么，背后到底是什么原因？假如真的是他堅持這個觀點(diǎn)，我會和他講這句話，你這個公司不應(yīng)該上市，畢竟是一個公眾公司，我相信黃先生也不會這樣想，但背后到底是什么因，我真的不清楚，也是我和我的管理團(tuán)隊(duì)不能理解的一件事情。

　　一個人假如說控制力很強(qiáng)的話，我感覺這個公司就不應(yīng)該上市，就是一個私營公司，不應(yīng)該變成公眾公司。