海外上市路線圖

　　文/滿盛國際資本有限公司(Max International Capital Limited) 溫恩迪(Andy Ungar)

　　虎躍國際(Tiger Capital)余敏興(Henry YU)

　　很多人都看過驕傲且富有的CEO們在紐約證券交易所鳴鑼上市的精彩時刻，并夢想著有朝一日自己也能當上鳴鑼主角。一家公司能夠在國際資本市場上市，意味著其穩定性和競爭力得到認可，表示這個公司的組織結構適合參與國際金融和貿易等活動，并因此贏得潛在合作伙伴的關注以及潛在競爭對手的尊重。而成功完成上市后，公司不僅具有更好的管理和籌資能力，還能夠更好的把握由于上市帶來的商業機遇。

　　在英文詞匯里, “Being Listed”, “Going Public”, “Doing an IPO or an RTO”, “Floating”都表達一個意思——上市，即把公司的所有或者一部分股份賣給別人——公眾股東。公開上市，不僅能像變戲法似的為企業的創始人和所有者迅速方便地募集資金，同時還帶來上市當天股價的飆升，以及股份持有人一天之內的身價暴漲。

　　不過，這些表面的風光、美好和簡單背后，是外人不知的曲折和艱難。每一個成功的上市案例，都是一個專業服務團隊的資本運作故事，它凝聚了包括顧問、律師、會計師、投資銀行家、投資關系公司，以及公司治理專家等在內的各路專家的技巧和智慧。

　　老板們的上市必答題

　　根據我們的經驗，我們認為那些希望海外上市的中國企業，首先必須明確諸多問題，如為什么要上市？應該什么時候上市？公司上市的利弊有哪些？讓公司上市是否正確？國外還是國內上市？符合什么樣的標準才可以上市？上市的途徑有哪些？本公司的估值如何？上市后需要符合哪些要求？如何實現公司的透明化管理？上市公司的管理者有哪些責任？在海外上市難度如何？需要多長時間、多大開銷？如何處理和維護投資者關系和公共關系？怎么在國際市場上開創、保持并維護公司的品牌和形象？如何使公司上市的收益最大化……

　　當然，身價一夜暴漲的公司高層們還面臨一個個更切身的問題：怎么更妥當地處理個人的新財富和各種稅務問題，怎樣制定重要員工的退休計劃，怎樣制定高管的交接班計劃，怎么留住重要的員工等等。

　　以下是企業高管在決定海外上市前必須明確答案的兩個基礎性問題。

　　為什么要上市？

　　有很多原因使得一家私營企業希望在證券交易所上市，其中最為明顯的是資金來源，即融資。

　　很多私營企業，包括一些國有企業缺乏資本來源以擴展業務、購置新設備、開拓新的市場或招募新員工。公開銷售股份，即在交易所上市能使企業迅速募集到發展所需的大額資本；這些資本還可以用來支撐資產負債表，作為收購其他公司用途，或是作為紅利分配給原始股東。有時，公司還可以將其股份作為抵押向銀行和其他金融機構借貸。

　　公司上市的另一個原因是提高其影響力以及建立國際信譽。從私營企業轉變為股份制公司能提高公司的國際知名度，并因此獲得相當高的品牌認同。中國的私營企業成千上萬，但在中國只有數千家股份制公司，這就意味著，如果您的公司成功上市，它可能就是中國最好的企業之一。

　　除此之外，在海外上市還可以令私營企業提高國際信譽和更具影響力。按照國際慣例，國外的上市公司通常有更高的信用，潛在的生意伙伴對與上市公司的合作更放心，因為上市公司能夠遵守嚴格的財務報告規定并符合嚴格的公司治理標準，目前也只有極少數的中國企業能夠在紐約或倫敦上市。因此，選擇在海外上市，是很多中國的私營企業借此提高信譽的一個重要驅動力。

　　上市意味著什么？

　　世界上大多的企業都是私人的，私營企業由一人或一個小團體所擁有；股份制公司則由成千上萬的人所有。上市就是通過在股票市場上向個人或金融機構出售股份，把私營企業變成股份制公司的行為。

　　公開上市可以有多種途徑，可以在證券交易所出售股份，即“新股上市”(IPO)；還可以通過反向合并(RTO)或借殼上市，以及與上市的公司進行股份交換。無論哪種形式，都意味著私營企業的所有者把公司的全部或部分資產以股份的形式公開發售。

　　對一家私營企業來說，無論通過何種途徑實現上市，都可以帶來一些本質性的改變。

　　首先，公司上市意味著公司在管理和公司治理上提高到一個新的水平。對于一個家族企業或者股東人數有限的私營企業來說，轉變為一家上市公司意味著一次“大清掃”：明確公司的所有權結構(以保證新投資者在購買股份后清楚地知道自己的所有權)，改變公司的管理風格和公司治理，避免家族企業普遍存在的利益糾紛。

　　其次，上市意味著規范的公司治理和透明化，并使公共股東對公司的股票有更高的估價，并且使公司在創始人退休后能夠持續發展。

　　再次，上市意味著企業能夠留住和吸引更優秀的員工。一般而言，私營企業在吸引和留住關鍵員工方面能力有限，而一旦上市，就可以通過員工福利計劃吸引并激勵關鍵員工和管理層成員，如期權、員工購股計劃以及受限的股票贈予等。如果關鍵員工擁有足夠多的公司股份，還會降低他們另立門戶成競爭對手的潛在風險。

　　最后，公開上市為創業資本提供了一種退出戰略。上市把私人所有的流動性差、相對難以出售的股份，轉變成公開持有的、可以在開放的市場上買賣的股份，而且通常具有相對于其估值的高額溢價；包括風險投資在內的最初投資者因此成功退出，并獲得可觀的收益。

　　當然，除了上面所述的上市的好處以外，也有一些難題，其中最常提到的就是財務公開的要求，必須達到盈利目標的壓力以及始終保持與市場聯系的要求等。

　　盡管上市有諸多好處，但我們依然認為，并不是每個公司都適合公開上市。一些企業最好是依靠可選擇性資本來源，包括風險投資、直接投資、吞并收購業務以及傳統的資金來源。

　　海外上市的風險如何規避

　　回答了公司為什么要上市，還要清楚公司怎么樣上市。

　　公司上市最普遍使用的方法是“新股上市(IPO)”，就是一家公司第一次把公司股份公開銷售，這是由投資銀行安排的面向投資者的銷售。

　　IPO是一個歷時很長、花費很高的過程，一般由規模比較大、資產比較雄厚的公司所采用，尤其是國有企業會尋求通過IPO上市。

　　IPO并非公司上市的唯一途徑。現在很多公司都通過反向收購(RTO)或者“借殼上市”來完成。相對IPO而言，借殼上市可以讓公司上市的花費更低、速度更快。

　　但是，借殼上市的風險很大。必須十分注意確保借殼上市的結構合理而且其執行完全符合管理規定，否則，借殼上市會成為公司的負擔，并使其無法獲得相關收益。

　　從經驗看，在很多情況下，公司都沒有對殼公司的管理結構予以足夠重視，之后他們就會發現沒有足夠的持股人來滿足上市的要求，或者殼公司有很多法律糾紛以至于借殼公司無法募集資金。結果，完成借殼上市的公司發現他們根本沒有能力集聚額外的資金。

　　現在，一個幫助公司完成IPO或借殼上市的完整行業已經形成了，公司上市的成與敗，很大程度上取決于這一行業中職業人士的知識和經驗，包括：

　　財務顧問——直接協助管理，是公司職業團隊中的一部分。他們對上市業務的各個方面提供建議和咨詢，以保證管理層能夠得到充分的支持，因而可以繼續集中主要力量管理業務，而不是把注意力完全放在上市上；

　　律師——他們協助公司進行適當調整以使其上市過程符合上市地的規章制度，并保證公司完全符合上市業務中的適用條款和法規。在借殼上市中，要保證與借殼公司合并的殼公司具有合適的公司特征，并且沒有法律問題，從而符合交易所的上市要求；

　　審計師——保證公司的資產負債表準確而全面地反映其財務狀況。并將其轉換使其符合美國會計準則(US GAAP)或國際財務報告準則；

　　投資銀行家——為公司提供咨詢，涉及企業估價、決定籌集的資金量以及出售給投資者的股份比例；

　　公司治理專家——確保公司采取措施保證公司是在最高的道德標準下進行運作，消除了利益沖突；并且公司的運營和報告標準完全透明；明確并證明公司的財產的合理擁有者以及他們是如何獲得的權益；

　　人力資源——協助管理層進行合理的員工調配，保證他們能夠勝任上市公司的管理；建立適當的福利制度，以便能吸引并留住重要的員工；采取措施防止公司關鍵員工外流并與公司競爭；協助建立交接班機制以應變高管的退休或由于其他原因而離職；

　　公共關系和投資者關系——幫助公司建立良好的公眾形象，從而吸引來自同行的關注，確立其作為世界市場上的有實力的角逐者的地位，同時也增強投資人的信心；建立全面的危機管理方案，有效的消除任何可能的對公司形象、管理運作及產品的負面影響；

　　信息技術專家——應用最新的技術處理公司內部的數據和信息，獲取最新的市場數據，從而充分了解其所處的市場，并了解競爭者的情況。

　　上述各路專家發揮各自獨特的重要職責，并相互合作組成一個專業顧問團，這是企業成功上市的基本保證。

　　海外上市不是終點

　　各路專家組成的專業顧問團，自企業準備上市起就與企業的管理層一起工作；而專業顧問團的職責，主要體現在兩個階段：上市準備階段、實際上市階段。

　　上市準備階段

　　首先，專業顧問團提供專業建議并同企業管理層一同工作，保證公司確實已準備好上市。這一階段，任何涉及金融的交易，公司都必須經過全面而細致的評估；所有有關公司的法律、財務、戰略性業務操作及人力資源的事實材料都會受到評估和確認。

　　現在，公司要進行重組，找出任何可能影響其未來成功的缺陷，并且設計出解決這些缺陷的方法。上市的準備過程，也為企業提供機會解決存在于所有者、創建者及家族成員之間的，有關財產權利和經濟利益分配的潛在內部爭端或法律問題。而對于國有企業而言，這一過程防止了國有資產的流失。

　　主動地對自身進行上市準備的核查，可以使公司在上市之前就能發現并解決問題。這不僅縮短上市的時間，而且得知公司主動完成這項任務會增強其潛在投資人對公司的信心。而且，作為準備過程的一部分，公司還可以實行其掛牌上市的交易所要求的任何公司治理程序(董事會、管理政策等)。

　　實際上市階段

　　在這一階段，專業顧問團將就上市相關的所有事項做出決定，并對公司的管理進行指導。具體包括：

　　市場的選擇：在國內上市，還是在國外掛牌？如果是后者，哪個市場能夠最好地容納這家公司？海外市場包括亞洲市場(香港主板或創業板[GEM]、東京、韓國、新加坡主板或新加坡自動報價市場[SESDAQ])，歐洲市場(法蘭克福、歐洲交易所、倫敦主板或創業板[AIM])，美國市場(OTC BB、納斯達克、紐約交易所)。而確定選擇哪個市場需要考慮的因素包括公司所處的行業、募集資金量、募集次數等。

　　上市類型：公募(IPO或RTO)或各種私募方式(風險投資、私募股權、合資等)。

　　估值：公司價值如何，出售多大比例的股權，每股價格。

　　交易期限：上市過程耗資多少、耗時多長。

　　以上這些準備工作是任何公司上市時都不能逃避的。但是對于那些適合公開上市的企業來說，很多情況下，管理層并不熟悉成功完成上市的過程和要求，因而無法對公司未來管理發展的最佳方式做出有根據的決策，他們可能會錯失某些機會，還可能在有關上市條件的談判中處于劣勢。

　　而上市后需要付出的一些代價也是一些公司目前所無法承受的：完全透明的財務和個人信息的公開、公司治理規定、管理義務、來自股東的壓力、分析員和市場觀察員的仔細而徹底的檢查。

　　我們要特別提醒，海外不同的證券市場有著很多不同的規則和要求，諸多優劣需要仔細衡量。比如，目前很多中國的企業都希望在美國上市，甚至不少中小企業將海外上市理解為不是紐交所，就是納斯達克，2007年在這兩家交易所上市的中國企業都達到了十多家。其實，根據美國法律，尤其是薩班斯·奧克斯利(Sarbanes-Oxley)法案，在美國上市的花費是很大的。相比之下，目前只有兩家中國企業在法蘭克福上市，而那里的法規卻沒那么嚴格。不難發現，盡管美國有很多嚴格的限制，它還是吸引了很多中國公司。

　　最后，我們必須明白，完成上市并不是終點，而僅僅是眾多嶄新機遇和挑戰的起點。這不僅包括公司能夠保證如何維持現有發展的資金，還包括對公司的遠景規劃，并將自身定位和達到一個具有國際市場競爭力的上市公司。