蔡樹仁：導(dǎo)致并購失敗的稅務(wù)障礙

　　全國工商聯(lián)并購公會于4月15日在北京召開“2006中國并購年會”，主題為關(guān)注并購整合，提升公司價值。新浪財經(jīng)特約網(wǎng)絡(luò)支持。下面是德勤亞太區(qū)企業(yè)并購稅務(wù)主觀合伙人蔡樹仁做演講。

　　主持人：給我深刻的感覺，徐總的聲音可以和我們臺的播音員相媲美。剛才孫總談到并購里面會有一些信息陷阱，下面的講者將對并購當中的稅務(wù)問題做主題演講，名字是導(dǎo)致

并購失敗的稅務(wù)障礙，講者是德勤亞太區(qū)企業(yè)并購稅務(wù)主觀合伙人蔡樹仁先生，有請。

　　蔡樹仁：各位下午好，很榮幸參加今天的大會。今天的大會給我的主題是并購交易的一些稅務(wù)障礙，有并購交易的時候，很難避免稅務(wù)的問題，稅務(wù)分很多種，比如說轉(zhuǎn)讓方跟收購方對稅務(wù)問題的角度不一樣，而且他們對稅務(wù)的影響和敏感度也不一樣，交易集中和交易滯后的稅務(wù)問題，賣方跟收購方也不一樣。我們也看到，怎么樣并購的一些方式，比如說股權(quán)并購，或者是用地產(chǎn)并購，對稅務(wù)的影響也不一樣，而且有很多不同的稅種，甚至有一些國外的并購，美國國家的稅基也不一樣，很多原因會影響到交易成功不成功。

　　所以，每一筆并購交易難免有一些稅務(wù)的問題，那么這些稅務(wù)問題我們怎么樣解決呢？如果沒有一個很好的稅務(wù)管理或稅務(wù)籌劃的話，那些稅務(wù)的障礙可能導(dǎo)致談判的失敗。作為一個稅務(wù)人員，主要是幫助我們的客戶解決一些稅務(wù)問題，讓并購的交易完美成功。

　　今天我想跟大家分享一下我們做過的一些經(jīng)驗，也演示一下過去的案例，跟大家分享一下。首先，可以跟大家說一下，關(guān)于轉(zhuǎn)讓方跟收購方對稅務(wù)的觀點，轉(zhuǎn)讓方是關(guān)心怎么樣降低交易過程中的稅務(wù)負擔(dān)，收購方關(guān)心的是企業(yè)收購之后的風(fēng)險是怎么樣的，比如說目標企業(yè)，有沒有一些稅收的優(yōu)惠，可以不可以連續(xù)，能否享受一些新的優(yōu)惠。如果目標企業(yè)可能是一個虧損的企業(yè)，虧損以后可以不可以結(jié)轉(zhuǎn)呢？他們也很關(guān)心。還有一點，特別是一些歐美企業(yè)，他們買公司的時候，他們?nèi)绻�未來要退出的話，是否有影響，他們看到的一些稅�?wù)問題，可能對轉(zhuǎn)讓方的觀點不太一樣。

　　為了避免對收購企業(yè)的稅收風(fēng)險，我們過去的經(jīng)驗，收購方通常是傾向于一種收購方式，但是對轉(zhuǎn)讓方會帶來一些較高的稅務(wù)成本。所以，轉(zhuǎn)讓方跟收購方他們在交易的過程中有一些不一致的看法。還有，我們過去兩三年做了很多單，中國企業(yè)去國外收購企業(yè)的案例，我們也發(fā)現(xiàn)，中國企業(yè)去國外買公司的話，他們比較注重買的價格，還有公司的業(yè)務(wù)，但是沒有想到將來如果說要退出的話，一些稅務(wù)的問題。我在這里簡單做一個例子給大家看看。

　　比如說一家中國企業(yè)在海外買一家集團公司，集團公司下面有三家公司，ABC，集團公司投資的時候是用10塊錢投資的，每一家公司有10塊錢的資本，但是經(jīng)過多年的經(jīng)營之后，那些公司的資產(chǎn)上升了，中國企業(yè)進來的時候，花100塊錢把集團買下來，但是發(fā)現(xiàn)有一家公司不想要了，想要賣掉。但是市價跟原來的成本價，就是股權(quán)的溢價了，相差很遠，如果把某一家公司賣掉的話，他們會產(chǎn)生很巨大的成本，更不好的，如果在一個很高稅率的國家，這筆交易就更不行了，比如說第一天買了，第二天就賣掉的話，會有很多的稅務(wù)成本出來，這是過去的中國企業(yè)去跨國購買公司所要吸取的經(jīng)驗。

　　我也想跟大家分享一下，我們碰到的一些稅務(wù)障礙，這些稅務(wù)障礙，有一些影響也不小，導(dǎo)致交易產(chǎn)生了障礙。比如說收購方、轉(zhuǎn)讓方都是中國企業(yè)，收購方希望購買A公司的資產(chǎn)，把整體的資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓過來，收購方愿意付出擁有B公司的股權(quán)，再加一些現(xiàn)金或其他的貨幣性的資產(chǎn)，我們國家的一些稅務(wù)，有一個要求，就是說，你那些貨幣性的資產(chǎn)不能超過20%，不能超過A公司股權(quán)票面價值的20%，這個交易是超過20%的，按照規(guī)定，超過20%的話，整個交易就變成了硬性行為，產(chǎn)生了很巨大的稅務(wù)負擔(dān)。我們看到這個案例之后，就做了一些計劃，避免一些稅務(wù)的負擔(dān)。其中一個方案就是，轉(zhuǎn)讓方先把B公司的企業(yè)股權(quán)收過來，當時這個交易是沒有現(xiàn)金的，避免了20%的問題，之后轉(zhuǎn)讓方的第二步是把第一部分的

　　第二個稅務(wù)障礙的案例，就是一家國外公司想收購國內(nèi)的一家企業(yè)，是一個高科技公司，有很多的無形資產(chǎn)，被收購的公司也有一個海外公司，作為中介公司控股，買家是希望把國外的中介公司的股份賣出去的，對他來講是沒有稅務(wù)的負擔(dān)，但是收購方不愿意，為什么呢？因為他獲得那么多的錢，所有的錢都是在海外，沒有辦法把無形資產(chǎn)的成本注入到中國的公司里，所以無法在稅前列支成本。我們就決定把A公司的無形資產(chǎn)，還有一些IP，把它賣給收購方的中介公司，入資到國內(nèi)的B公司里，這次的交易，就免了A公司的所得稅和營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)是免稅的，被收購的企業(yè)，本身也花了很多的成本，也有一些累計的虧損，所以賣無形資產(chǎn)的話，也可以收益，沒有所得稅。之后B公司把剩下來不帶值錢的資產(chǎn)再買過來，經(jīng)過這樣的籌劃之后，也避免了很多可以避免的稅負。

　　第三個案例，就是關(guān)稅，大家可能知道，某一些企業(yè)可以免稅進口一些設(shè)備，進口的設(shè)備如果轉(zhuǎn)讓的話要補稅。我們就把設(shè)備分成兩塊，一塊是補稅的資產(chǎn)，一塊是不能補稅的資產(chǎn)，我們先把不能補稅的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給收購方，再把免費進口的設(shè)備先留在轉(zhuǎn)讓方，但是用一些委托加工的方式，允許收購方使用那些設(shè)備，等到關(guān)稅免征期過了之后，才把進口免費的設(shè)備轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過這些籌劃，也省了一大筆的關(guān)稅，也使雙方的交易成功。

　　所以說，每一筆并購的交易，都會產(chǎn)生對雙方不同的稅務(wù)影響，如果之前我們做了一些比較充分的前期準備工作的話，做過一些稅務(wù)的分析，還有一些盡職調(diào)查，我們就可以繞過很多的稅務(wù)障礙，就可以使雙方的交易很順利的完成。感謝有這樣的機會跟大家分享我們過去的經(jīng)驗，我在這里預(yù)祝過去對未來的交易成功，謝謝各位。