Michael：跨國并購的障礙依然存在

　　全國工商聯并購公會于4月15日在北京召開“2006中國并購年會”，主題為關注并購整合，提升公司價值。新浪財經特約網絡支持。下面OECD的David C.Michael先生做報告。

　　主持人：謝謝三位專家帶來的精彩案例，同時也感謝湯世生先生帶來的精彩點評，剛才我們看到每個人桌上有同聲傳譯器，在接下來的演講過程中，您可能會需要。我們下面要請到的是OECD的David C.Michael先生做報告。

　　David C.Michael：女士們，先生們上午好。我要談一下跨國并購的報告，我非常高興能夠代表OECD給大家講一下關于中國的跨國并購方面的情況包括，我在談到幻燈片的具體內容之前，我稍微給大家談一下OECD的情況，剛才的演講者給大家分享了OECD報告中的數字，OECD我們知道，我們對于世界經濟的一些數據進行預測，并且進行相關的研究，可能有的人并不明白OECD是什么意思，OECD是我們的一個經濟合作組織，目前我們非常重視的是C和D，C表示合作，D表示發展，我們已經有30個成員國，這些國家能夠提供全世界80—90%的直接投資。所有的這些OECD國家，已經決定要從不同的方式來發展他們的經濟，當然是基于市場經濟的方式發展，他們采取了各種不同的經濟發展模式，OECD有30個成員國，但是也有世界上70個各個不同的國家進行合作，實際上我數了一下，我們OECD已經和100個不同的國家來進行了合作，也包括許許多多的發展中國家，以便能夠達到聯合國所倡導的新世紀發展的一個目的。

　　OECD可能有的人認為，有這樣的誤解說，我們只是致力于發展中國家的發展，如果有這樣的理解完全是錯的，我們也和發達國家進行了非常好的合作，而且我們也并不倡導所有的國家都應該是采取同樣的一種經濟發展的模式，在給一些發展中國家的經濟援助和幫助方面，我們并沒有設置任何的條件和限制，我們愿意和大家分享，我們把我們的關系叫一種伙伴，所謂伙伴就表示我們是平等的，比如說我們和中國、印度、巴西、印尼，像這樣的發展中國家，當然南非等等重點的地區，和南美經濟發展非常快的地區進行經濟方面的共享，我們并沒有一致的一刀切的經濟發展，我們國家自己內部也認為我們30個國家有不同的發展模式，比如說美國有自己的方式，法國的、中國的、日本的、英國的等等，所以我們在成員國國家內部進行考慮，當然我們也要在某些問題上達成共識，現在要和五個國家，巴西、南非、印度等這幾個國家要格外的發展合作，這樣才能夠使我們的工作，把世界的形勢分析得更好，OECD對政策方面的考察做的非常多，尤其是中國過去十年多，我們在許多政策回顧方面都有。比如說我們在去年9月份的時候發布了中國的經濟回顧，這些經濟回顧反映了

　　當然我們對中國的治理也做出了一個回顧，我們對于中國的農業政策做出的回顧，我們和中國的農業部密切的進行合作，我們當然也有人員，和中國的教育部進行密切的合作，對中國的教育政策方面的回顧，我們要看一下，中國的經濟發展的方方面面和各個行業的情況，我們當然也和中國的政府機構密切合作來減輕貧困和消除貧困的現象，在我們自己的領域，除了投資之外，我們也要積極的參與了一些反競爭法，比如說對于中國的反競爭法方面的一些狀況，我們很快會出具一個報告，這個報告方面我是主導人，我是一個負責人，我認為我們的有些建議可能會被中國的主管方面和人大常委會采納，最終加入到他的法律當中去。所以說，我們大量的牽扯到中國這方面的工作，剛才前幾位的演講人也講了很多中國并購方面的具體意思和情況，那么大家還可以從我們的書，中國跨國并購的政策報告中得到一些具體的細節。我們發布的這部書，完全是一個自主的，并不是代表政府部門發布的書，所以我認為，你們在很大程度上可以依據我們的公正性。

　　當然我們也會把相關的利益人的利益加入進來，當然去年為了做這個報告，我們也有了好幾次的研討會，一次是在東北，一次是廈門，最后是在北京，我們召集了很多利益相關人進行相關的研討會，這些的利益相關人包括了OECD并購方面的政府工作人員，包括OECD國家的一些監管人和政府，比如說美國，或者是德國，還有一些大的跨國公司，當然還包括一些學者，還有我們所必不可缺的律師、會計、咨詢師等等，我們在這些研討會上都非常詳細的討論了中國并購的一些情況，我認為這就是為我們這本書的發表提供了非常好的背景。

　　我們已經聽到了剛才的一位演講人，也引用了OECD的一些數據，尤其是關于全世界的GDP的發展，這都是OECD一些數據報告的研究。我們可以看到中國經濟的發展是非常的快，他們的發展勢頭也是非常的強勁，現在整個世界對于全世界的這種并購的情況，已經毫無疑問，跨國的并購成為當今外資投資的主要模式，但是看中國的話，盡管中國現在已經成為了世界直接投資的主要的接納者，在2004年時，對中國的直接投資達到了60億美元，但是中國的跨國并購相對來講比例是比較小，所以我們必須要看到這樣的對比。在2003年的時候，我們發布了一個全世界的投資報告，我們對于全世界的FDI直接投資進行了一個統計，主要是對OECD國家對于其他國家的FDI進行了統計，但是之后，我們認為，如果進行相關的學術數據的統計的話，將是非常的困難的。因為有的時候它可能和出國，或者是貿易等等都進行了重疊，非常不好進行統計。但是總體來說，中國的FDI的比例不斷增高，但是跨國并購的比例確實比較小。

　　我們現在可以看到的就是，中國對外投資的相關政策也是越來越放開，越來越多的中國企業也有這方面的意識，中國的政府也是非常支持。首先我們要看一下中國的商務部的態度，他們確實是非常希望OECD國家和我們進行配合，對于東北老工業基地和西部發展的地區進行合作。我們可以看到，比如說東北老工業基地，這些地區的技術已經嚴重的老化，很多企業嚴重的負債。我們必須把很多的FDI注入這一地區，并且能夠產生出更多的工作機會，以穩定當地的經濟和社會的發展。

　　在2003年9月，我們第一次發布了中國經濟的回顧，我們把它叫做改革所帶來的競爭，那么自從中國1979年以后的改革開放政策之后，還有2001年中國加入WTO之后，我們已經可以看到，中國的開放程度是非常的廣泛，所以中國菜能夠吸引這么多的外資投資。如果我們看一下整個的FDI的數目的話，開始只是達到了13億，現在這個數字越來越高，當然了，也可以看到，目前只有幾個OECD國家對中國投資，現在有很多國家對中國進行投資，可以得到這樣的結論，OECD國家對中國的認可也是越來越高了，如果中國變得越來越開放，越來越透明，可以是一個規則運行的社會的話，其他的國家就愿意到這里進行直接的投資，其他的東西就不打算一個一個讀了，因為中英文上面都有，大家可以自己去看。

　　我們還要看一看，對于外商投資的進一步的開放，我們談到了能夠進一步的放寬外資的投資，進一步保護知識產權和強化法制的建設。

　　自從這之后，有一些事情已經改變了，但是我們不得不承認的是，跨國并購的障礙依然存在，可以在新書中看到，我們就是要仔細的看一下這個書當中的主要內容。尤其是對于跨行業的一些并購，并沒有很好的監管框架。像我們今天早晨提到的一樣，在第一個演講者當中，他們所說的，對于跨國并購監管的框架，現在根本就缺乏整合，過于復雜而且很不夠完整。

　　還有，有一些資產領域，或者是有一些行業領域被定義為戰略性資產或者是戰略性領域，但是究竟什么是戰略性資產或戰略領域呢？并沒有明確的界定。所以要經過很長這樣的審批程序才能夠使得外國的企業進行相關的投資。

　　比如說對于指導外資的目錄，這些是在2002年開放了很多，特別是中國加入WTO之后，我們建議在2003年之后，應該由一個非常簡單的、系列的開放于外商投資者這樣的表單發布出來，這樣對外資來說更容易清楚的了解中國的做法，這是非常好的做法，最明白、最容易理解的清楚的方法。但是在2004年底這個目錄經過了修改，而且變得更加的嚴格了，并沒有變得更加的清楚和放松，還有其他的一些限制，比如說行業政策，比如說汽車行業，鋼材行業，這些領域，并沒有充分的在目錄當中反映出來，因此作為一個外國投資者，到中國的時候，并不明白到哪一個領域投資，比如說一個法國公司到中國來，希望在中國辦一個養老院，但是不知道能不能這么做，因為在目錄當中沒有，而且從某種角度說，是不是不能這么做，為什么不能也不清楚。

　　還有一個問題，就是缺乏透明度和披露，特別是對國內企業的透明度和披露都不夠，我們知道許多國內的企業他們不喜歡告訴人們，他們的財務狀況，而且作為一個保密性，這就是來自于過去的計劃經濟的一些遺產，人們不愿意把它們的信息敞開胸懷告訴給別人，這也是面對的問題，這是可以理解的。但是對于外國企業來說，或者是對于投資者來說，在并購公司的時候，很難讓他們評估公司的價值，如果看不到實際的數字的話，就不知道怎么辦了。我非常感興趣的聽到幾位發言人談到了靈魂和軀體之間的關系，其他的人也在今天上午說過，的確是這樣，在會計、資產的歷史價值方面，而這個資產并不告訴你很多的信息，以及去計算他的未來值的凈現值這個問題上的差別，這才是你真正購買這個公司的原因，因此對評估方法的差異也有很大的差異，我們作為一個企業來說，我們研究了這些，而且實際這不是一個外國投資者或者是中國企業的問題，或者是一個機構的問題。實際上對于一個評估方法的意見的一致，表明了，如果對賣方來說，如果不現實的話，買方就會選擇自己的方法，如果認為這個公司太昂貴的話，就不會再買了。比如說一個公司沒有高效的利用這些機器，沒有很好的經理人，實際上他的價值比他的賬面價值低得多。歷史的價值，資產的價值不能反映公司的價值。

　　另外一些公司，有很少，甚至沒有機器設備這樣的投資，但是卻有高素質的管理人員，而且非常的年輕，非常的務實，如果有這樣的人群，他的價值要比他的歷史價值要高得多。因此我們必須要從兩個方面看待這個公司的價值，在資本市場缺乏開放度，我們聽到了中國大的上市企業的75%都是國有企業，因此在改革方面還有很大的工作要做，當然我們已經看到了非常積極的進展。但是對于一個并購公司來說，仍然有很多的困難，另外談到敵意收購的問題，也是帶來了嚴格的限制。

　　最后我們還看了一下公司的競爭框架，許多人都認為，當一個外國公司進來的時候，他們有大的跨國公司到這個國家來了，他們接管了這個行業，他們可能會壟斷了，讓本地的公司很難競爭，實際上對這個問題的答案是，你要有一個非常強的競爭法，不是歧視外國投資者的法律，而是歧視壟斷的法律，這個壟斷可能是由外國企業或者是中國企業，國內企業產生的，所以非常重要的是，競爭的政策框架，必須是非歧視性的，比如說對于并購的通貿體系，對外國投資者是非常嚴格的，必須是非歧視性的原則。

　　總的來說，競爭法馬上就要出版了，我們期待看到這個競爭法，我們期待著鼓勵透明，而且是國際標準和方法來衡量市場的集中度。

　　還有一點，我想強調的是，顯然當OECD的國家到中國來的時候，當公司到中國來的時候，他們想要的東西是他們在本國得到的同樣東西，他們想獲得利潤，如果大家認為外國企業是為了其他的原因，實際是欺騙自己，他們這么做，是希望有一個競爭的環境。為什么要有一個開放的框架，對中國是非常有意義的呢？我們說過，這對于外國企業是非常有用的，但是就我們而言，我們看到，擁有一個開放的政策，能夠進行跨國并購，這對于國內的企業也是同樣的重要。經常是國內企業尋找一個外國的合作伙伴，通常他們需要新技術，他們希望從外部得到新的技術，現代的管理手段，更快的進入到國際市場，他們不希望一步一步的增長他們的增產，如果他們有一個合作伙伴，而外國公司以前擁有了30%的美國市場，這樣的話，他馬上就可以得到30%的美國市場，這樣做是有道理的。

　　另外一方面，實際上我們發現，在開展這些項目的時候，我們給出了系列的外國企業要考慮購買的公司，他們其中考慮的是銀行債務的問題，許多公司實際是在虧本，顯然這里有一個要求，要求他們必須要將這個公司的債務進行清償，所有的這些問題，對于國內的中國企業來說是有好處的，另外一方面，我們還要記住，當前我們所談到的這些障礙，是今天上午其他人也談到過的，比如說對國內的并購存在的障礙，不僅僅是跨國并購存在的障礙。因此監管框架應該是更加的透明和公開化，這樣幫助中國和外國的企業，我們作為OECD來說，我們并沒有建議特定的投資形式，無論是工廠、橋梁、學校、或者是住宅，是由私人企業建筑，還是政府建筑，還是外國投資者、國內投資者建筑，是一個嶄新的并購還是跨國的并購，所以這些都是由市場決定，而不是由計劃決定的，所以我想說，如果監管框架非常的開放，并且有統一的方法的話，就更容易使用，如果有這樣的方法，應該由現場的人自己來決定，所以我們建議，就是一些政策的選擇，我們建議并沒有什么條件的，我們沒有給大家某一些危險性的話，我們是說，從我們的經驗來說，這些經驗對于我們是非常有用的。

　　隨便說一下OECD國家也不是完美的，我們是通過經驗來學習的，但是我們必須要提出的是，我們必須從積極的經驗和不好的案例中獲得學習，我們也有很多很差的經驗和一些產業政策，就是現在在我說話的時候，我們自己國家的人民，他們也在建議投資保護主義的政策，我們發現，這樣做是不湊效，我們建議，進一步的放寬對外持股比例的限制。比如說，重新替代投資目錄，還有49%的外國股份的限制，或者是沒有這個限制，或者是100%的持股限制的問題。我們還需要增強監管的透明度，這樣的話，人們知道有哪些原則，他們能做什么，不能做什么。而且作為外國投資機構來說，或者是投資者來說，他們知道到哪詢問這些信息，這樣他們做事就更容易了。我們知道許多大的跨國公司在中國待了20多年了，他們知道跟誰接觸，但是不要只考慮他們，還有高科技的公司，這些公司正在尋找不同的國家投資，他們要有一個投資很好的環境，擁有很好的人力資源的國家進行投資，他們還尋找更廉價的技術人員，如果環境不好的話，他們不希望他們的經理人住在骯臟的環境，還有是不是發生政治動亂。所以你所能做的就是讓這些規則更清楚、更透明，采用透明的告知程序，我們希望在新的競爭法中出現這樣的條款，我們希望在這個事情上，應該是有一些規定的。

　　另外要進一步提高公司的透明度，如果公司不透明的話，政府能做什么呢？我們需要認真的思考，我們也聽過一些人的建議，有一些人在12月的會議上出現了，他們告訴我們，如果公司要提高透明度，我們可以有一些試點研究，可以示范性的項目，可以鼓勵公司提高透明度。

　　最后一點，就是對外資全面的開放資本市場，這樣的話，可以讓外資更容易的溶出到MMA的并購活動中，同時讓更多的資金讓你的并購市場更深入，流動性更強，長遠看，讓你的投資更安全，因為可以從銀行帳戶中取出錢來投資到

　　主持人：謝謝David C.Michael先生，我們上午的會議非常的圓滿，謝謝大家。