海外基金借道股改入場(chǎng) 增持股份意欲戰(zhàn)略投資

　　從1月30日起，國(guó)外投資者可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式對(duì)已完成股改的上市公司和股改后新上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。銀泰收購(gòu)百大股份一役中，隱藏幕后的海外基金已是“春江鴨”

    □本報(bào)記者 姜雷

　　股改是一個(gè)淘金場(chǎng)。

　　一直低調(diào)潛行的銀泰系此番做了出頭鳥(niǎo)，二級(jí)市場(chǎng)頻繁舉牌，目標(biāo)直指百大集團(tuán)股份有限公司(600865，以下簡(jiǎn)稱(chēng)百大集團(tuán))控股權(quán)。

　　但這只是開(kāi)始，股改帶來(lái)的并購(gòu)機(jī)會(huì)，會(huì)誘使更多的資本進(jìn)入。

　　剛剛頒布的《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》從1月30日起，國(guó)外投資者可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式對(duì)已完成股改的上市公司和股改后新上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。銀泰收購(gòu)百大股份一役中，隱藏幕后的海外基金已是“春江鴨”。

　　華平基金浮出水面

　　百大集團(tuán)公告顯示，截至2005年12月29日，中國(guó)銀泰投資有限公司(下稱(chēng)銀泰投資)的控股子公司銀泰百貨及一致行動(dòng)人銀泰奧特萊斯，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入和協(xié)議受讓法人股的方式合計(jì)持有百大集團(tuán)股份3842萬(wàn)股，占總股本的14.25%。

　　借股改之機(jī)，通過(guò)增持流通股，謀求百大集團(tuán)第一大股東的地位，銀泰系的目的十分明顯，銀泰投資董事長(zhǎng)沈國(guó)軍表示：要在3年內(nèi)打造一個(gè)銷(xiāo)售規(guī)模達(dá)100億元、利潤(rùn)總額超5億元的現(xiàn)代百貨企業(yè)集團(tuán)。因此，資產(chǎn)優(yōu)良的同城對(duì)手——杭州百大集團(tuán)成為其第一個(gè)目標(biāo)。

　　但事情并非如此簡(jiǎn)單，透過(guò)銀泰百貨的股權(quán)構(gòu)架，海外投資基金的身影顯現(xiàn)其中。接近銀泰人士向《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》透露：目前持有銀泰百貨40%股份的北山控股有限公司，是注冊(cè)于英屬維京群島的離岸公司，其實(shí)際控制人正是美國(guó)華平投資基金。

　　提供彈藥

　　此次，銀泰系為控股百大集團(tuán)可謂出資不菲。公開(kāi)資料顯示，銀泰在法人股市場(chǎng)收購(gòu)了共計(jì)1096.78萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3330.7萬(wàn)元，同時(shí)，銀泰百貨買(mǎi)入百大集團(tuán)流通股份共計(jì)2745.72萬(wàn)股，以其收購(gòu)的中間價(jià)格4.9元計(jì)算，銀泰百貨為此付出1.345億元，總約1.7億元之多。之前，銀泰百貨還從二級(jí)市場(chǎng)增持鄂武商(000501)1786萬(wàn)股流通股，花費(fèi)近7000萬(wàn)元。

　　到2005年10月，銀泰百貨銷(xiāo)售額為13.5億元，但一出手就是3億元現(xiàn)金。董事長(zhǎng)沈國(guó)軍更是放言：收購(gòu)百大集團(tuán)，我們從沒(méi)想過(guò)退。

　　《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》了解到，海外戰(zhàn)略投資者的引入才是沈國(guó)軍此次大肆出手的原因。實(shí)際上，2005年9月的中旬，銀泰百貨就已經(jīng)變身為中外合資企業(yè)。此前，銀泰百貨由銀泰投資持股90%，杭州建源貿(mào)易公司持股10%。

　　來(lái)自商務(wù)部商資批[2005]2030號(hào)文件顯示：批準(zhǔn)浙江銀泰百貨有限公司增資并購(gòu)方案。重組后的銀泰百貨，注冊(cè)資金為2億元，總投資6億元。北山控股以1000萬(wàn)美元入股，占其總股份的40%。沈國(guó)軍通過(guò)國(guó)俊投資和銀泰投資持股分別持有6%和54%。

　　北山控股是美國(guó)華平投資基金的全資子公司。華平基金作為全球最大的創(chuàng)投基金之一，管理的投資基金超過(guò)200億美元，對(duì)銀泰的投資是其在華投資零售業(yè)的第一筆大單項(xiàng)目。

　　《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》獲悉，北山控股一期投資2000萬(wàn)美元已經(jīng)到賬。根據(jù)雙方協(xié)議，北山控股還將分期將剩下的近6000萬(wàn)美元注入。雙方在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，可能也會(huì)有進(jìn)一步的變動(dòng)。

　　知情人士告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：實(shí)際上，華平基金成立北山控股，就是為了這個(gè)項(xiàng)目。隨著北山控股投入的不斷加大，最終目的可能就是控股銀泰百貨。早在2004年的下半年，銀泰投資就已經(jīng)和華平基金開(kāi)始了這一項(xiàng)目的洽談，2004年底達(dá)成了初步協(xié)議。

　　此后，沈國(guó)軍對(duì)銀泰系旗下的資產(chǎn)進(jìn)行了整合，為海外基金的進(jìn)入做準(zhǔn)備。上市公司銀泰股份(600683)陸續(xù)將百貨商場(chǎng)置換給銀泰百貨，并宣布退出家電商品外的百貨業(yè)務(wù)，專(zhuān)攻地產(chǎn)。

　　幾乎是和華平基金達(dá)成最終協(xié)議的同時(shí)，銀泰百貨首先開(kāi)始了對(duì)百大集團(tuán)收購(gòu)計(jì)劃。如果沒(méi)有華平基金的支持，沈國(guó)軍恐怕不會(huì)有底氣喊出：“我們收購(gòu)百大集團(tuán)的股權(quán)全部是自有資金。”

　　基金眼光

　　資本逐利而行，銀泰優(yōu)良的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、被低估的商業(yè)地產(chǎn)價(jià)值，都是吸引海外基金的利是。

　　長(zhǎng)江證券行業(yè)分析師邵穩(wěn)重告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》：銀泰百貨雖然規(guī)模小，但擁有優(yōu)質(zhì)的門(mén)店網(wǎng)絡(luò)和穩(wěn)定的客戶群體，體現(xiàn)了區(qū)域性的優(yōu)勢(shì)。

　　銀泰百貨成立于1998年，擁有5家門(mén)店，其中3家位于浙江，是一家典型的區(qū)域性百貨集團(tuán)。銀泰百貨的商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)“市口”上佳，這些網(wǎng)點(diǎn)所輻射的商圈和商圈所在地巨大的物流和人流，是提升企業(yè)價(jià)值的根本。

　　華平基金更看好的是，銀泰被低估的商業(yè)地產(chǎn)價(jià)值。以杭州銀泰為例，地處杭州武林商業(yè)圈中心，其地產(chǎn)價(jià)值實(shí)際上逐年攀升。但由于按歷史成本記賬，這些公司所擁有的土地和房產(chǎn)的賬面價(jià)值被大大低估。

　　海外基金的離場(chǎng)方式莫過(guò)于兩種方式，一是上市，一是協(xié)議轉(zhuǎn)讓。即使不能運(yùn)作銀泰海外上市，到時(shí)候?qū)⑦@部分股份賣(mài)給那些為了尋找優(yōu)質(zhì)的商圈開(kāi)店的大型零售商，也能順利脫身華平基金選擇銀泰的另一個(gè)重要原因，在其民企身份。無(wú)論是重組還是戰(zhàn)略擴(kuò)張都少了很多阻礙。

　　借道股改入場(chǎng)

　　更意外的驚喜是，股改的推行，為海外基金持有國(guó)有控股零售上市公司股份提供了機(jī)會(huì)。銀泰百貨并購(gòu)百大集團(tuán)是為先例。

　　零售業(yè)規(guī)模決定效率，只有規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，才能夠帶來(lái)穩(wěn)定的盈利增長(zhǎng)。這也是銀泰百貨并購(gòu)百大集團(tuán)的初始動(dòng)力。而只有企業(yè)價(jià)值的提高，華平基金才能選擇恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)退出。

　　以往要想通過(guò)并購(gòu)國(guó)有控股的上市公司，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張很困難。一方面公開(kāi)競(jìng)標(biāo)會(huì)推高收購(gòu)價(jià)格，另外國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓也需要多層監(jiān)管，影響到并購(gòu)效率。而由于歷史原因，中國(guó)大部分上市百貨企業(yè)都是國(guó)有控股。

　　百大集團(tuán)第一大股東杭州投資控股有限公司持股比例僅為僅29.93%，其現(xiàn)金流達(dá)到3億多元，同銀泰一樣，門(mén)店地處杭州最繁華的武林商業(yè)圈。

　　按照銀泰系目前持有百大流通股比達(dá)到10.18%計(jì)算，按照市場(chǎng)平均對(duì)價(jià)10送3股計(jì)算，股改后，銀泰系持股比例將達(dá)到17.28%，而杭州投資控股公司的持股比例僅為14.75%。

　　也就是說(shuō)，只要百大集團(tuán)實(shí)施股改后，銀泰百貨不用再增持即可獲得百大集團(tuán)第一大股東的地位。

　　對(duì)于華平基金來(lái)說(shuō)，這十分美妙。借銀泰百貨之手，控股另一家商業(yè)類(lèi)上市公司，自己只要在幕后提供資金，并不需要在前臺(tái)被監(jiān)管。(010972)