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本報記者 房煜 漏丹 北京、杭州報道
“現在確定的實施時間是2006年1月1日，你們還有兩個月的時間去調整公司章程等等，來適應和運用新的公司法。”10月26日，中國政法大學終身教授江平在給清華大學EMBA學生講解新的《公司法》時說，“這個法案和各個企業的利益緊密相關，所以你們一定要全文閱讀一下。”
就在當日舉行的第十屆全國人大常委會第十八次會議上，《公司法》修訂草案被常委會會議表決通過。圍繞新《公司法》修訂的諸多爭議熱點終于通過終審塵埃落定。
一人公司與“揭開面紗”
早在今年2月，《公司法》修改草案將首次進入審議程序之時，一人公司是否寫入公司法，曾受到廣泛爭議。
反對者認為，在一個尚缺乏完善信用體系的社會中，做這樣的規定有些超前，不利于維護交易安全，保障債權人的利益。但是，8個月后，“一人公司終于殺出重圍，被確定地寫進了《公司法》”。
“這次《公司法》修法，旨在撬動投資興業的杠桿。”中國社科院法學所研究員劉俊海說。
他認為，新《公司法》允許設立一人公司，會帶來兩個突破：一是原先上市公司不允許設立一人公司，以后就可以了；二是國有企業的控股公司，也可以設立一人公司了(一人是指出資的股東惟一，而并非一個自然人)，這實際是有利于國有企業依法改革改制的。這也是該條款最終被寫入的原因之一。
北京華一律師事務所合伙人孫茂航認為，原先的公司法里規定了國有獨資公司，這是中國國情，應該有這一條，但是不允許自然人作為股東，同時有限責任公司和股份有限公司的股東既可以是自然人也可以是法人，“這在邏輯上是有問題的，而這次最終的修訂使《公司法》在法律邏輯上更加嚴謹”。
對于社會各界所關心的風險問題，參與了整個公司法修改過程的劉俊海說，“要注意到，這次與一人公司制度同時被寫入公司法的還有另一個先前很有爭議的制度：揭開公司面紗或叫法人人格否認制度。正是這個條款與一人公司的條款前后呼應。”
一人公司的出現，讓與其交易的相對方最為頭疼的是，他不知道當這個公司的出資人是一個自然人的時候，對方的公司資產與他的個人家庭財產是否有清晰的界限。
換句話說，當對方顯示他的公司有1000萬資產的時候，他不知道，是否這1000萬資產實際有800萬都是個人財產，而非公司財產。這樣，一旦這個公司不能清償到期債務，由于有限責任的保護，最后債權人可以獲得的清償范圍是200萬，而不是1000萬。
世界兩大法系公司法對此都有應對，英美法系是通過揭開公司面紗制度，大陸法系是通過法人人格否認制度予以制約。這次，類似的條款也終于被寫進了中國的《公司法》。
劉俊海介紹，在討論《公司法》確立一人公司和揭開公司面紗(叫法人人格否認制度)時，他針對司法實踐中的難點提出了“法人人格否認推定”的辦法，即對任意一個一人公司，都先假定它會濫用有限責任，一旦發生糾紛，由一人公司這一方負責舉證，自己沒有濫用有限責任。這樣，就做到了鼓勵投資與維護交易安全的平衡。這一建議最后被吸收進了新《公司法》。
劉俊海認為，從整體看，這部《公司法》基本上做到了讓公司充分“自治”的目標。
從促進投資、激發經濟活力的角度出發，降低出資門檻，允許在法律的規定下，自主選擇確定公司章程具體內容等，都是這一精神的體現。
同時，江平認為新《公司法》在注重擴大股東權力、保障小股東利益方面的規定，也是這部新法值得注意的亮點。
與《證券法》順利對接
與這次《公司法》同時通過審議的還有《證券法》。劉俊海認為，要想正確理解新公司法，必須《公司法》與《證券法》一起研讀，“這里沒有一本通，要兩本都讀了才通。”
法學界人士認為，此次《公司法》修改能與《證券法》同步進行，可謂十年一遇。1994年《公司法》出臺時，足足過了五年才等來它的小兄弟《證券法》，其間由于法律缺位導致的資本市場的諸多問題，都變成了社會經濟發展的成本。
劉俊海介紹，在這次兩法的修訂中，有一個條款原本是放在《公司法》中，最后被放在了《證券法》中，就是關于上市公司門檻的降低。“因為考慮到《公司法》是一般法，《證券法》可以看作是主要講上市公司的特別的《公司法》，所以把這一條款放入《證券法》比較妥當”。
同時，與《公司法》強調“自治”的精神相對應，《證券法》更多注重了監管的內容：擴大了上市公司信息披露的范圍，對券商管理更為嚴格，提出設立投資者保護基金，都為業界所關注。
但另據記者了解，仍有一些爭議問題在此次《公司法》修法中被擱置。比如，企業破產后資產清償過程中，職工工資福利是否作為第一順序受償？
中國政法大學李曙光教授告訴記者，因為《破產法》擱置，對這一問題仍無定論，因此提前出臺的《公司法》對這一問題進行了回避。
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