中華人民共和國公司法 (5)

　　第三節　一人有限責任公司的特別規定

　　第五十八條　一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任

公司。

　　第五十九條　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

　　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第六十條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十二條　一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第六十三條　一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經

　　第六十四條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四節　國有獨資公司的特別規定

　　第六十五條　國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十六條　國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　第六十七條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

　　第六十八條　國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　第六十九條　國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

　　經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　第七十條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　第七十一條　國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

　　第三章　有限責任公司的股權轉讓

　　第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　第七十三條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第七十四條　依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第七十五條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第七十六條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節　設　立

　　第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　(一)發起人符合法定人數；

　　(二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

　　(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定；

　　(四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　(六)有公司住所。