對投資決定程序作規定公司法修訂草案又有修改

http://whmsebhyy.com 2005年10月26日 09:25 法制日報

　　對投資的決定程序作出規定

　　公司聘用解聘會計師事務所可由董事會決定

　　國資監管機構受本級政府委托

　　履行出資人職責

　　公司招股說明書應載明募集資金的用途

　　將“上市公司可以設立獨立董事”的“可以”刪去

　　公開發行

　　本報北京10月25日訊記者吳坤全國人大法律委員會今天向十屆全國人大常委會第十八次會議作關于公司法修訂草案三次審議稿修改意見的報告。報告建議對這一草案再從六方面作出修改：對投資的決定程序作出規定；規定公司聘用、解聘會計師事務所可由董事會決定；規定國有資產監管機構受本級政府委托履行出資人職責；規定公司招股說明書應載明募集資金的用途；將“上市公司可以設立獨立董事”的“可以”刪去；規定公開發行股票的股份有限公司財務會計報告應公告。修改后形成的草案建議表決稿，有望在27日閉幕的本次會議上交付表決。

　　原修訂草案對公司為他人提供擔保的決定程序作了規定。有的常委委員提出，公司向其他企業投資，同樣涉及公司財產安全和股東利益，也應作出相應規定。法律委員會經研究，建議將這一款補充修改為：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額�！�

　　原修訂草案規定，公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會作出決議。有的常委委員提出，公司聘用、解聘會計師事務所，不一定都要由股東會、股東大會決定，可以按照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　法律委員會同意這一意見，并對草案作了相應修改。

　　原修訂草案規定，由國有資產監督管理機構代表國家履行對國有獨資公司的出資人職責。有的常委委員提出，從

物權法草案根據黨的十六大有關精神在這個問題上的規定看，代表國家履行出資人職責的應是國務院或者地方人民政府，國有資產監督管理機構只能是受本級政府的委托履行出資人職責。法律委員會經研究，建議將這一款修改為：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司�！庇械某Ｎ瘑T提出，公司向社會公開募集股份的招股說明書中，應載明募集資金的用途。法律委員會經研究，建議在草案關于招股說明書應載明的事項中，增加“募集資金的用途”。

　　原修訂草案規定：“上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院規定�！庇行┏Ｎ瘯M成人員提出，迄今為止，所有的上市公司都已按照規定設立了獨立董事，對于維護公眾投資者的合法權益，具有積極作用，這項制度應當繼續實行并加以完善。有的建議將上述規定中的“可以”設立獨立董事修改為“應當”設立獨立董事。有的建議刪去上述規定中的“可以”二字。法律委員會經研究，建議將這一條修改為：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”

　　原修訂草案規定：“以募集方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。"有的常委委員提出，發起設立的股份有限公司，在成立后公開發行新股的，也應公告其財務會計報告。法律委員會研究認為，公開發行股份的股份有限公司，涉及公眾投資者的利益，其財務會計報告都應公告。據此，對草案作了相應修改。

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