亞洲公司治理圓桌會議

　　亞洲銀行公司治理工作小組

　　政策摘要草案

　　導言

　　1、亞洲公司治理圓桌會議（ARCG，簡稱“圓桌會議”）是就公司治理進行政策對話的區域性論壇。2003年，圓桌會議公布了《亞洲公司治理白皮書》（簡稱“白皮書”），為亞洲各國的政策制定者、監管當局、證券交易所及其他負責標準制定的機構提供指導和建議。2、在2004年于漢城舉行的會議上，ARCG決定組建工作小組，就白皮書中提出的亞洲各國在公司治理方面普遍存在的問題形成政策摘要，供下一次會議討論。政策摘要主要強調政策和選擇問題，通報并支持參加會議各國為改善其國內公司治理所作出的努力。白皮書認為，銀行公司治理是公司治理改革所要優先考慮的六個方面問題之一，并建議“政府應該加緊改進銀行的監管和公司治理”（白皮書第56段）。之所以作出上述判斷，主要是因為與擁有發達資本市場的國家相比，銀行在亞洲各經濟體中發揮的作用更大。3、本政策摘要的形成經過了亞洲銀行公司治理工作小組（簡稱“工作小組”）的充分討論。在2005年5月亞洲開發銀行學院（ADBinstitute）主持召開的東京會議上，眾多專家的精彩發言給工作小組的討論以極大啟發。盡管工作小組的每位成員在其各自機構中均擔負重要職務，但本政策摘要中的結論和觀點均為個人觀點，并不代表其所在機構或國家的觀點。4、本政策摘要不具有約束效力，是一份建立在共識基礎上的咨詢文件。起草目的不是提供立法或監管的詳細文本，而是幫助各國確定立法和監管目標，并為目標實現提供相關建議。本摘要沒有含蓋銀行公司治理的全部內容，銀行公司治理的很多方面通常與非金融企業相似。本摘要旨在為《OECD公司治理原則》（簡稱“OECD原則”）和白皮書提供參考。政策制定者和監管當局可以基于本地區的經濟、社會、法律和文化環境，使用本政策摘要檢查銀行公司治理狀況，制定銀行公司治理的法律和監管框架。其他機構，包括銀行業協會和銀行，也可以根據自身需要，使用本摘要。5、工作小組并未打算制定任何形式的國際標準，只是更加關注現行標準的有效執行。巴塞爾銀行監管委員會最近[1]正在修改關于《健全銀行的公司治理》的指引。巴塞爾委員會其他一些原則和指引，如巴塞爾委員會《有效銀行監管的核心原則》、《銀行內部審計及監管當局與審計師的關系》以及其他許多關于風險管理和穩健經營的文件，也規定了解決銀行公司治理問題的準則。本政策摘要在這些原則和指引的基礎上形成，工作小組希望政策摘要對巴塞爾委員會討論銀行公司治理能有所幫助。6、建立良好的公司治理最終要靠銀行自身。銀行業協會或董事會學院等非官方組織，對協助銀行董事會和高層管理人員履行職責也發揮了重要作用。銀行監管當局有責任建立銀行公司治理的監管框架和指引，對銀行的公司治理進行監督，當銀行不能達到公司治理的最低標準時應采取必要的措施。此外，公司治理框架一般由法律、監管、自律機制、主動承諾和業務實踐等要素構成（不僅是銀行，所有公司都是如此），這些要素因各國環境、歷史和傳統不同會有所差異。因此，本政策摘要不僅是為了幫助政策制定者和監管當局評估和改善其國內銀行公司治理的法律、制度和監管框架，同時也為證券交易所、銀行業協會及銀行等其他機構提供指引和建議。政策摘要中的一部分建議可以由銀行監管當局、銀行業協會和銀行來實施，另一部分則應由資本市場監管當局和證券交易所執行（例如通過交易所的上市要求），因為本摘要中所指的“銀行”既包括上市銀行[2]也包括非上市銀行。7、政策摘要有幾個方面需要注意。第一，盡管工作小組強調的是銀行業的公司治理問題，但是政策摘要不可避免地會涉及一些如制度約束和法律基礎薄弱等公司治理中的一般性問題。這些問題對亞洲銀行實現良好的公司治理極為重要。因此，政策摘要的范圍比巴塞爾委員會的文件要更為寬泛。盡管為上述問題提供解決方案已經超出了工作小組的職責范圍，但是政策制定者應該意識到如果不解決這些問題，銀行難以有效地建立起良好的公司治理。8、第二，盡管政策摘要是面向全部銀行，但同時也涉及到一些特殊種類銀行面臨的問題。尤其是在亞洲，很多國家國有商業銀行和家族式銀行[3]仍居主導地位，加強其公司治理面臨諸多挑戰。對家族式銀行而言，關鍵是如何確保銀行與家族（包括家族控制的其他公司）之間的關聯貸款與穩健經營的良好做法相一致。對國有商業銀行而言，重要的是如何建立一套既允許政府以積極負責的所有者身份行事，又能避免對銀行日常經營進行干預的機制。9、此外，亞洲有很多上市銀行的股票持有情況非常分散。對于這些所有權高度分散的銀行，改善公司治理的主要挑戰來自于所有權和控制權的分離。銀行監管當局、證券監管機構和證券交易所的有效監管也面臨挑戰。所有權高度分散的銀行（或沒有控股股東的銀行）在選擇CEO、董事和進行重大經營決策時，容易受到政府的干預。10、第三，亞洲各經濟體的董事會結構和程序差別很大。有些經濟體將監管職能和執行職能分開形成兩級董事會（如在印度尼西亞，委員會負責監管職能，董事會負責執行職能），其他國家則由單一的董事會行使所有職能。本政策摘要并不特別推薦某種董事會結構，本摘要中的“董事會”指的是監管職能，而非特指某國具體的董事會設置模式。

　　第一部分銀行公司治理的重要性與亞洲銀行的特點11、工作小組認為銀行公司治理的重要性與一般企業有所區別，因為：（i）如果銀行治理普遍存在缺陷，會導致金融體系不穩定，整個經濟也會面臨系統性風險（白皮書第57段）。銀行決定哪些終端用戶可以獲得金融資源，同時銀行也提供支付方式。同時銀行也是貨幣政策執行的中介；（ii）銀行負債主要為公眾存款，這意味著除了股東，其他利益相關者，如存款人，比非金融企業發揮更重要的作用。因此，與非金融企業相比，銀行的董事會與管理層通常要更多地考慮股東之外的利益相關者的利益；（iii）銀行可能因負債（大部分存款即需即付）與資產（如長期貸款）期限錯配而突然破產。通常銀行的負債比例很高，與非金融企業相比，銀行主要資產（貸款組合）的質量透明度較低，外界難以了解。銀行應樹立起對存款人負責、值得信賴（保護自身聲譽）的形象，以管理存款運營中可能存在的風險；（iv）銀行和存款人通常受到政府提供的金融安全網，如存款保險和中央銀行提供流動性，的保護。這些措施可能降低公眾（如存款人）監督銀行的動機。安全網會改變銀行的經營行為，使銀行承擔更多的風險（即出現道德風險），并使銀行逃避承受經營不善的后果。在這種環境下，銀行公司治理不健全增加了銀行破產的可能，導致納稅人支付較高的成本；（v）除了受制于影響所有企業的一般制度約束外，銀行還要受到審慎性監管。研究表明審慎監管具有正反兩面的效果。保證監管機構的良好治理和有效監管是銀行良好公司治理的前提。12、討論亞洲銀行公司治理，還需要考慮一些區域性的特殊因素：（i）亞洲各國公司治理實踐差別很大，這也反映了各國的法律、經濟和文化傳統存在較大差異（白皮書第33－34段）；（ii）近年來，亞洲各國紛紛修改公司治理法案、監管法規與標準，但實施與執行卻有很大阻力。由于這些法規與標準在亞洲的發展歷史相對較短，亞洲很多國家尚未建立起有效實施所需要的足夠的制度基礎（如足夠的資源、經驗、重點和知識）；（iii）銀行在亞洲金融體系中起著主導性作用。在亞洲，許多國家證券市場尚不完善，遠不像市場經濟國家那樣成熟。亞洲銀行公司治理的失敗所導致的后果比其他地區更為嚴重（如1997年亞洲金融危機）。

　　第二部分 亞洲銀行公司治理改革中應優先考慮的問題[4]

　　2.1 銀行董事的受托職責

　　13、董事（不僅僅是獨立董事，而是所有董事會成員）的受托職責包括看管職責和忠誠職責。不論銀行所在國的法律傳統如何，銀行公司治理的受托職責應比非金融企業更為重要。除了一般意義上的受托職責外，銀行董事還應自覺地認識到銀行因吸收和管理存款而帶來的受托職責，監管當局也應經常提醒銀行董事意識到這種特殊的受托職責。如果沒有足夠的專業知識和個人能力，包括對管理層和銀行的戰略、政策、程序進行評估時保持“合理的懷疑”，那么董事將無法有效地履行其受托職責。要通過（如董事會協會或證券交易所等專業機構提供）繼續教育計劃不斷提高董事的技能。14、除了上述受托職責，銀行董事和管理層還應具備較高的道德水平。考慮到第一部分提到的亞洲銀行的重要性和特點，董事會成員應保證整個銀行具有較高的道德水平，這樣在協調員工、借款人和其他利益相關者不同利益訴求時，會更加有效。

　　2.2董事會的作用和職能

　　15、董事會不僅要對股東和存款人負責，還應實現股東和存款人利益最大化。董事會不僅要制定銀行的戰略和政策，還要負責監督管理層的業績表現，為股東充分謀取回報，同時避免利益沖突（如果無法避免則盡量減少沖突），協調各方對銀行的不同訴求。本政策摘要不再重復董事會每項具體職能，《OECD原則》中有更加詳細的闡述。工作小組只重點關注那些對商業銀行的董事會極其重要的職能。16、銀行的業務現在涉及到越來越復雜的國際、國內交易，相應的監管和規定越來越具體，技術性也越來越強。然而，銀行董事會應更多地參與戰略決策而不是身陷具體的經營事務中。他們應重點考慮（i）戰略和政策的制定（ii）結構和程序的制定，包括明確銀行上下各級的責任范圍，建立嚴格的內部控制體系確保有效監督。具體說來：（i）董事會制定戰略和政策的一個重要方面是形成一套銀行、管理層和董事會的行為準則。建議銀行監管當局（或者由銀行業協會在與銀行監管當局交換意見的基礎上）開發出一個適用于銀行的行為準則模板，并定期檢查、更新。董事會應注意防止通過模板簡單打勾。董事會要以身作則，通過樹立榜樣培育具有較高道德水平的銀行文化，從而確定整個銀行的行為基調。如果有待決策的事項可能涉及到董事會成員的相關利益，董事會成員應放棄投票甚至不應該參與這一決策過程。董事會成員不得干預決策結果，甚至不能給人留下自我交易的印象。銀行董事會應建立相應規則，確保董事會成員的合規；（ii）關于有效構架和程序的建立，董事會應該明確規定其自身和高級管理層的不同權限及責任。這一點不僅適用于銀行，也適用于所有的金融機構和非金融企業，鑒于其至關重要，這里有必要再次強調。例如，董事會要評估包括CEO在內的主要管理層的業績，并有權任命和解雇高層管理人員。董事會還應確保高層管理人員遵守包括內部控制在內的決策體系，否則要予以問責。管理層最終要就銀行的經營業績向董事會負責。此外，執行官[5]應在各自的職責范圍內向董事會負責。17、為了恰當地履行職責，董事會應確保擁有足夠的內外部信息和管理層的支持。這樣可以使董事會及時有效地進行決策和監督。高級管理層應了解現代公司治理體制下董事會的主要職能，為董事會提供足夠的信息、分析和支持。盡管董事會成員特別是非執行董事不應深度介入銀行的日常經營，但是他們應該可以從員工那里獲得必要的信息以履行職責，并有權獲得員工的技術支持。此外，董事會為了從外部獲得專家意見和分析，應具備資金來源。最后，董事會應有足夠的機會直接聽取內部和外部審計師的意見。18、在獲得任命之前，董事和高級管理層應經過包含專業和操守內容的履職能力審查，此后還應持續進行審查。履職能力審查應依據巴塞爾委員會《核心原則評估方法》進行設計，《核心原則評估方法》為銀行董事確定的標準要高于非銀行企業。另外，董事會應定期評估董事會整體表現和董事會成員個人表現。因此，董事會應建立自己的內部委員會，最好是由獨立董事組成，以公平的、建設性的方式進行業績評估。19、銀行監管當局應將工作重點放在確保銀行公司完善治理上，而非僅僅是監管的合規性。建立健全銀行的公司治理，董事會的作用非常重要。銀行監管當局應評估董事會的整體工作表現，如在必要時可以檢查董事會的會議記錄，檢查董事會成員獲取包括員工支持在內的必要信息和資源的便利程度。另外，根據各國情況，可以授權監管當局在必要時審計銀行的董事會。如果需要，可以對銀行進行警告，要求銀行重組董事會和操作流程。

　　2.3 董事會的構成

　　20、應該鼓勵亞洲的商業銀行引進比非銀行企業更多的獨立董事，因為銀行業內濫用關聯交易（包括關聯貸款）導致的后果比其他絕大多數行業要嚴重得多。從事關聯交易的動機（特別是在家族式銀行中）比其他行業也要大很多。關聯交易有多種形式，盡管并非所有形式都有害（例如，符合市場交易原則的關聯交易），但卻都會引起利益沖突。當銀行進行決策以決定是否發放關聯貸款時要慎重，因為判斷它們是否符合市場原則并非總是一件易事。此外，即使它們沒有產生危害，利益沖突也會損害銀行的道德準則。《OECD原則》規定應有足夠的、可獨立判斷的“獨立”董事對關聯交易進行檢查，確保交易是公平的，符合銀行的利益（《OECD原則》，第65頁）。21、在亞洲的家族式銀行中，控股股東經常任命整個董事會，損害“獨立”董事真正的客觀性、獨立性和附加值。家族式銀行的“獨立”董事不僅要獨立于管理層，也要獨立于控股股東。例如，某法規規定如果存在下述事實可能導致董事會成員無法“獨立”：現在或過去三年內與銀行存在直接的重要業務關系，或是與銀行存在重要業務關系的機構的合伙人、股東、董事或高級員工。獨立董事的問題與國有商業銀行也密切相關。國有商業銀行的董事會應該有足夠的“獨立”董事，這樣董事會可以獨立決策，避免國家的日常干預，同時依據國家作為所有者和控股股東的身份設立的目標，有效地監督管理層。工作小組非常贊成白皮書的建議：“亞洲國家應該繼續完善‘獨立’董事的標準和慣例”（白皮書第318段）。22、盡管強制分離CEO和董事會主席的做法在亞洲并不普遍，但是工作小組認為，考慮到各國的經濟環境，兩者分離有助于實現權力的相互制衡，強化問責，提高董事會獨立決策的能力。董事長不僅應是非執行董事，還可以是獨立董事，這樣才有助于做出公正、獨立的決策。然而，在那些難以吸引到足夠獨立董事的國家，任命非執行董事擔任董事長仍然會有助于實現董事會間權力的平衡，促進相互制衡。在雙重董事會體系中，兩個董事會的主席不能由同一人擔任，應杜絕董事長退休后成為監事長的慣例[6]。2.4董事會下設的專門委員會23、巴塞爾委員會《健全銀行的公司治理》指出，很多國家的經驗已經證明，設立各種專門委員會??審計委員會、風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會??對改進公司治理非常有益。亞洲各國正逐漸通過立法明文規范銀行專門委員會。24、審計委員會應保證銀行遵守國際會計、審計準則和慣例以及巴塞爾委員會制定的《增強銀行透明度》有關指引。審計委員會應被賦予推薦并雇傭外部審計人員對銀行進行外部審計的職責。此外，銀行的內部審計人員應直接向審計委員會報告戰略、政策和控制的實施等董事會權限以內的事項。審計委員會最好是由具備銀行或財務等專業技能的獨立董事[7]組成。25、董事會應下設風險管理委員會，其主要職責是確保銀行風險管理體系有效執行銀行的風險管理政策。研究巴塞爾新資本協議的規定也是該委員會的職責。銀行面臨的風險包括信用風險、市場風險（如銀行交易中存在的風險）、流動性風險、操作風險（包括法律風險）和銀行賬戶中的利率風險。委員會的職責包括評估董事會的風險管理政策、要求管理層定期報送風險暴露和風險管理活動的信息，確保銀行開發出完善的風險管理體系，控制措施得到了有效執行。26、為避免設立過多的委員會，可以將提名、薪酬、繼任計劃及其他一些包括繼續培訓、獲取技術支持和信息等董事會成員關心的問題結合起來建立一個單一的委員會。這個委員會??可以稱為“治理委員會”??要根據明確的績效評估要素，以公平的、建設性的方式定期評估董事會成員和董事會的整體表現。為保證治理委員會的獨立性，增強董事會成員和董事會獨立判斷的能力，治理委員會應由獨立董事組成，這一點非常重要。獨立董事的提名也應由過去的控股股東進行提名，轉為由治理委員會進行提名。27、最后，關聯交易在亞洲非常嚴重，還要建立一個監督和批準關聯交易的專門委員會。第31段將對此進行詳細介紹。

　　2.5 防止濫用關聯交易

　　28、經驗表明，在亞洲應特別關注銀行的信貸分配過程。公司治理的相應任務是，保證信貸過程的執行考慮到了銀行的長期生存和穩定，以及銀行的長期價值最大化。董事會下設的專門委員會應避免決策被某一個人和控股股東獨自把持，缺少相互制衡。下文討論的機制（如防火墻）可以防止自我交易和關聯交易，保證信貸分配過程的合理性。29、對銀行向單一客戶，包括向單一客戶所屬或控制的關聯方的貸款（單個借款人限制），的限制應繼續維持，必要時還應繼續加強。銀行監管當局應限制關聯貸款對銀行資本的比例，國際通行準則為25%。除上述限制外，法律應規定向控股股東的貸款不應超過其在銀行的股本數額。30、為了防止關聯貸款對整個經濟的損害，一些國家已經開始采取行動，限制銀行中單個所有者或單個家族的所有權份額（最高為10%）和投票權（某些投票權[8]最高可達4%）。其他一些國家正在為金融和非金融機構的控股股東之間構建強大的防火墻。例如，有些國家禁止銀行或金融機構的控股股東在非金融企業控股。亞洲其他各經濟體也在考慮采取適合本國國情的類似政策，控制銀行與關聯方之間的信貸決策。31、銀行應有足夠的、能獨立判斷的獨立董事檢查并監督關聯交易。還應建立一個專門監督、審批關聯交易、由獨立董事組成的委員會。委員會決定是最終決策，董事會和所有涉及的關聯方均要遵照執行。工作小組贊成白皮書中，關于利用董事會下設委員會作為處理可能發生的利益沖突的日常機制的建議（白皮書第322段）。32、巴塞爾委員會《有效銀行監管核心原則》也建議銀行向監管當局報告給銀行帶來特別風險的關聯交易。因此，銀行監管當局應明確規定此類“產生特別風險的關聯交易”的最低標準。銀行監管當局還應要求銀行董事會監督并報告沒有達到上述標準但是會給銀行帶來極大風險的關聯交易。33、根據國際會計、審計和非財務信息披露準則，上市銀行必須公開披露關聯交易。非上市銀行也要向監管當局報告關聯交易的性質和程度。此外，如果法律規定非上市銀行也向其他利益相關者（如存款人）披露信息，將有助于更加有效地監督非上市銀行的公司治理。了解銀行是否按照所有利益相關者的利益行事，對銀行監管當局、市場和利益相關者都很重要。逐筆或匯總披露所有重大關聯交易非常重要。這有助于銀行提升銀行監管，減輕人手緊張的銀行監管機構的負擔。34、最后，白皮書建議禁止上市公司進行某些類型的關聯交易，如向控股股東和董事會成員發放個人貸款（白皮書第117段）。銀行和監管當局應該認真考慮這一建議。

　　2.6 銀行控股公司與持有銀行股份的集團公司

　　35、根據所在國家法律制度的不同，銀行可以是子公司也可以是母公司。盡管銀行所屬的集團公司[9]（下文稱“銀行集團”）形式各異，但是都應注重公司治理。銀行和銀行集團的公司治理結構和實踐是公共政策所要關心的內容，因為在公共安全網下銀行受托于存款人。銀行集團的主要挑戰是防止不正當關聯交易損害集團內部銀行存款人的利益，避免銀行與關聯母（子）公司之間的相互責任和分工模糊不清。36、集團下屬銀行的法定形式和地位不應減弱銀行董事會成員的責任和良好公司治理經營實踐，也不應減弱被監管機構[10]的責任。集團下屬的銀行公司治理結構和實踐，應遵照本政策摘要其他部分的建議，即銀行不論是否屬于銀行集團都應該采用嚴格的公司治理標準。例如，銀行董事會成員應該知道他們不僅負有全體股東的受托職責，還要對存款人負責，盡管他們是由母公司任命的。銀行董事會應該有足夠的非母公司任命的獨立董事[11]。即使銀行由母公司獨資擁有，如有可能也應該建立必要的全部由獨立董事組成的委員會，因為獨立董事更能夠代表存款人的利益，很多情況下，獨立董事比非獨立董事更客觀。此外，銀行應該建立第2.5節提到的防火墻，防止不正當關聯交易危及銀行的安全性和穩健性。37、即便有一些內部審計和風險管理等事項需要由銀行集團來執行，母公司也不能妨礙下屬銀行的公司治理實踐。母公司不應干預銀行的日常經營，特別是貸款和投資的具體決策。如上所述，獨資或控股的母公司要為銀行董事會任命足夠的獨立董事，允許董事會履行其職責。另一方面，母公司的董事會也應擁有足夠的獨立董事和第2.4節所述的必要的專門委員會。母公司的董事會成員和管理層也要進行履職能力測試。38、銀行監管當局應當擁有合法的權力和手段以有效地監管包括母公司在內的銀行集團。對銀行集團監管的程度取決于母公司控股的程度。例如，監管當局對銀行“完全”控股公司的監管權力應該和對銀行是一樣的，如在發放、撤銷執照或下達停止經營命令等方面。監管當局必須要有手段和權力從銀行及其母公司獲取現場和非現場信息。一國的法律制度不應當使銀行與其母公司之間的責任模糊不清。銀行及其母公司董事會的法律職責與銀行集團的決策分工是一致的。因此，子銀行的董事對母公司股東提起的相關訴訟負有法律責任。

　　2.7 信息披露

　　39、白皮書建議亞洲各國與國際會計、審計、非財務信息披露準則和慣例接軌（白皮書第202段）。亞洲各國證券法規定，包括上市銀行在內的上市公司應向公眾披露要求的信息。由于此類披露對確保銀行良好公司治理、促進國內金融穩定具有重要意義，上市銀行應該遵守國際會計準則和慣例以及巴塞爾委員會《增強銀行透明度》指引等。亞洲各國銀行法通常要求銀行，甚至是非上市銀行，公布年報供公眾監督，這一點非常重要，因為公眾將儲蓄委托給了銀行經營。如果非上市銀行被要求向公眾披露信息，也應當遵守上述國際準則和慣例。國有商業銀行不論上市與否，（除了接受國家針對公共資金和預算資金使用的審計外）應每年接受符合國際標準的獨立外部審計。只要和公司法不沖突，政府應保持與外部審計機構的交流。40、關于上市銀行遵守信息披露的規定，工作小組強調銀行監管當局、證券監管機構和證券交易所之間合作的重要性。即便由銀行監管當局承擔確保銀行信息披露的主要職責，但是證券監管機構也仍然承擔一定責任。白皮書指出，證券監管機構要檢查并執行會計、審計、非財務信息的標準（白皮書第328段）。銀行監管當局發現上市銀行信息披露中存在的問題應及時與證券監管機構和證券交易所共享（反之亦然），以根據證券法和監管條例對其進行制裁或處罰。

　　2.8國有商業銀行的自主權

　　41、由于銀行在國民經濟中占據重要地位，國家通常非常關心銀行的經營狀況。除了金融安全網，國家還對銀行進行審慎監管和（或）擁有銀行股份。國家作為監管者和所有者的身份應該分開，不管是哪一種情況，國家都應清楚地了解干預銀行經營可能帶來嚴重后果。42、銀行監管當局實施嚴格有效的監管已經成為一種趨勢。然而，出于政治考慮進行過度監管會帶來負面效應。此外，審慎監管多少可能扭曲管理層的激勵結構（例如，對銀行所有權的限制有時可能導致導致道德風險）。政策制定者在制定新的監管政策時，要考慮國情，權衡成本收益，包括可能導致的扭曲。43、政府對國有商業銀行日常經營的干預并不能有效地實現國家設立的國有商業銀行政策目標。如果干預沒有披露，會產生更嚴重的不良影響，結果是國家和國有商業銀行的管理層及董事會均不愿對干預的后果負責。例如，即使國有商業銀行執行一項特定的政策性貸款（如農業貸款），國家也不能干預國有商業銀行的日常貸款決策。相反，國家應充分利用國有商業銀行的公司結構（通常是股份公司），即國家作為惟一股東一旦確定了國有商業銀行的目標，就應允許國有商業銀行董事會獨立負起職責。政府利用公司形式更有利于實現自身目標，實際是將銀行與行政管理分離的原因之一。最近實施的《OECD國有企業公司治理指引》中所倡導的最佳實踐也適用于國有商業銀行。44、工作小組歡迎亞洲國有商業銀行，特別是那些因銀行危機而起初被國有化的銀行，私有化的趨勢。一般而言，除了政策性貸款銀行（如開發性銀行）有所例外，國有商業銀行的私有化可以形成市場紀律，完善公司治理。這樣，再次私有化的銀行可以作為良好公司治理的典范，給其他銀行形成市場壓力，促進其完善公司治理。

　　2.9 銀行對借款企業公司治理的監督

　　45、盡管亞洲很多國家為發展本國

　　2.10 進一步措施

　　49、工作小組既包括銀行監管機構，又包括證券監管機構，它們已經分別對銀行公司治理存在的挑戰進行了討論。只要涉及到上市銀行，公司治理就變成同時涉及銀行監管和證券監管的跨領域問題。考慮到銀行公司治理的特性以及與上市的非金融企業適用的現行規定相協調的必要性，工作小組建議，銀行監管機構（或是與銀行監管當局交換意見的銀行業協會）和證券監管機構和證券交易所結合各國國情和現行的公司治理準則，在充分考慮市場參與者意見的基礎上，制定并公布銀行公司治理準則和銀行公司治理的模版，以便銀行借鑒該模版制定自己的公司治理制度。50、此外，銀行監管當局應依據上述準則，制定銀行公司治理的評級制度，激勵銀行完善公司治理。非金融企業通常不必進行這一官方評級，然而如第一部分所述，亞洲銀行的公司治理需要特別關注，例如可以考慮用差別存款保險費率替代統一費率來反映銀行公司治理評級的差異，以達到激勵的目的。如果銀行承擔的存款保險成本反映其公司治理的評級，就會激勵銀行完善公司治理。銀行公司治理評級的方法[13]應盡可能清晰易懂，并提前公布以便銀行有足夠的時間重組其公司治理框架。公司治理的評級方法應著重強調原則而不是具體實現形式，以防止銀行照貓畫虎，照搬公司治理的表面形式。證券監管機構應參與評級方法的制定，提供在公司治理方面所積累的經驗。[1]截至2005年9月8日。[2]本摘要中的“上市”是指在

　　作者：cbrc