中國投資痼疾將除 商業銀行公司治理走向理性

　　記者 劉敏

　　如果說，當前中國經濟改革的重中之重是國有商業銀行的改革，那么公司治理則是此項改革的核心內容。

　　7月27日，繼中行和建行完成財務重組和成立股份公司之后，中國工商銀行表示，下半

年工行將加快實施完善公司治理的17個項目建設，推進股份制改革。

　　中國銀監會和新巴塞爾協議文件提出的銀行治理結構8項內容，將過去模糊不清的銀行公司治理目標，進行了理性定性和細化：設立清晰的銀行戰略目標；確立銀行價值至上的理念；各崗位的權責界定明確并得到實施；確保董事會成員勝任其職并能獨立工作；確保董事會對高級管理層、高級管理層對其下屬的有效監督；充分發揮內部與外部審計人員的監控作用；確保薪酬制度與銀行的價值理念、經營目標和戰略以及管理環境相一致；增強銀行治理狀況的透明度。而工行的17個公司治理項目建設，正是圍繞這8項內容開展的。

　　2004年3月2日，國務院常務會議在研究部署中國銀行、中國建設銀行股份制改造試點工作時，明確要求“推行股份制改造，核心是建立公司治理結構”。

　　是什么因素，促使政府把國有商業銀行的公司治理作為經濟改革重點？

　　一

　　“在中國投資遇到的最大問題，是公司治理結構太差。”這是2002年美國出版的《投資中國》一書中的一句話。

　　美國標準普爾公司則在一項調查結論中提醒說，包括中國企業在內的“亞洲國家的企業，在公司法人治理結構上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升與科技實力的發展，都不足以讓亞洲企業在國際舞臺立足。”

　　到2002年，國企的87.3%已完成公司化改革。2003年底上市公司已達1287家。但據記者調查，這些股份制企業中完全按照現代企業制度運行，完善公司治理結構的少之又少。令記者意想不到的是，在189家中央企業中，國有獨資的180家，按《公司法》注冊的竟不到10%。這說明，美國人說中國企業公司治理結構太差是一個基本事實。

　　的確，改制、建立董事會、監事會、經營班子，并不等于建立了現代企業制度；企業上市、實現股權多元化，也不等于建立了現代企業制度，實現了公司治理。

　　中國的國有銀行改革從專業化向商業化轉變，也已經有近十年的歷史了，然而，不少銀行雖然名義上有了股份制的形式，但是其運營機制并沒有發生根本性的轉變。其中一個重要原因，就是商業銀行公司治理目前仍然存在著許多目標認識上的模糊不清，如將公司治理簡單等同于企業管理，治理目標單一；產權過于集中；組織結構不健全；管理流程不科學；收入結構無優化等等。

　　其實，不僅僅是中國的銀行需要清晰公司治理概念和完善公司治理結構，在所有國家，公司治理需要從混沌走向理性，這早已是一個全球化的問題。

　　早在1980年至1997年間，國際貨幣基金組織就注意到，有近四分之三左右的會員銀行出現了危機，1997年東南亞金融危機爆發，更引發了人們對商業銀行自身公司治理問題的關注。2001年以來，美國更是先后暴露“安然”、“世通”等丑聞。此后，巴塞爾委員會相繼頒布了《銀行機構內部控制系統框架》、《增加銀行的透明度》等一系列文件，提出銀行公司治理結構的重要性。1999年9月，巴塞爾委員會專門就銀行的公司治理結構問題出臺了《加強銀行機構公司治理》的指導性文件，進一步強調公司治理問題在銀行經營管理及金融監管中的重要性。

　　2002年7月30日，美國總統布什簽署了被譽為美國自富蘭克林·羅斯福總統時代以來“最徹底的公司改革法案”———《2002薩貝恩斯-奧克斯利法案》即《索克斯法案》，對美國會計監管體制以及公司財務報告制度進行了大刀闊斧的改革，引起了國際社會的普遍關注。實施《索克斯法案》后，良好的公司法人治理結構,越來越被國際資本市場和全球投資人，看作是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個方向。

　　二

　　然而，很長一段時間，人們并不清楚什么是公司治理。

　　2003年10月27日，美國《華爾街日報》刊登了一位記者采訪幾位美國企業界精英、經濟學專家和政界要人，共同探討公司治理問題的報道。該篇報道的第一句話是：“在過去兩年，很難找到一個詞能像公司治理那樣，既引起人們極大的關注，又給人們帶來了極大的混亂”。

　　引起這種現象的一個重要原因，是公司治理的概念不清，比如，究竟什么是公司治理？人們常常把公司治理與企業管理混為一談。

　　公司治理與企業管理是兩個完全不同的概念。如果說企業管理主要是指經營班子對一般員工的業務管理，那么公司治理則指股東、出資人、所有者即委托人對董事會、監事會、經營班子即代理人的管理，按照現代管理理論，就是委托人對代理人的管理。也可以說，公司治理是企業管理的基礎。

　　一直以來，我國許多企業在公司治理實踐中存在誤區。特別是1989年

　　公司治理最顯著的標志是“三會”制度。

　　今年4月27日，建行全國分行長春季座談會主題會場，與會者看到了一個不同于以往的場景：在主席臺上就座的只有三個人：董事長郭樹清、總經理常振明、監事長謝渡揚。

　　在中行和建行成立之時公布的獨立董事名單上，人們還分別看到了香港人梁定邦和日本人八誠政基的名字。獨立董事制度在全世界的經驗已證明是改善公司治理的較佳選擇。顯然，中行和建行在改制中選擇了這個經驗。

　　在人們的關注中，中行、建行的改制方案中都重點提到了機構扁平化改革。這實際上是一方面要改變傳統官僚式機關化的管理體制，依經濟區域對現有的分支機構進行戰略性改組和調整。同時，要對職能部門調整、合并、精簡，實現組織結構的扁平化。另一方面建立健全股東大會、董事會和監事會，明確股東大會、董事會和監事會以及高級管理人員之間的職責和權利，形成有效的制衡機制；確定董事的任職資格和構成，尤其是要引入獨立董事，實行董事責任追究制度，充分發揮獨立董事的作用。

　　建行則明確提出完善公司治理要在價值最大化、產權多元化、機構扁平化、差別化服務、業務單元制等問題上下功夫。

　　三

　　亞當·斯密早就說：“對經營者，作為其他人的資產而不是自己資產的管理者，他們不可能像經營自己的錢那樣盡心盡力地經營別人的錢。”因此，需要設計安排一種結構、機制，盡可能使經營者能像經營自己的錢那樣經營別人的資本。

　　經過幾百年的實踐，發達國家的公司尋找出了一套辦法，建立了一套完善的公司治理結構，較好地解決了委托人和代理人之間關系問題。我國國有商業銀行所經營的既有國家的資產也有客戶的錢，因此同理，也需要設計安排一套行之有效的治理結構與治理機制，才能切實解決委托人和代理人的問題，不至于一如過去那樣產權不清晰，兩權不分離。

　　如何解決這個問題？新加坡淡馬錫控股公司的經驗值得借鑒。

　　今年7月初，新加坡淡馬錫控股公司以14億美元購入建行5.1%的股份,8月31日又購入中行10%的股份。此前，淡馬錫曾將約88億元人民幣投向中國的各類優質企業，包括民生銀行、大連港務、中國燃氣、靈通網等。新加坡淡馬錫現任總裁兼執行董事何晶，在談到淡馬錫能夠成功的最重要的經驗時說，公司很好地解決了委托人和代理人之間權、責、利的關系，政府不干預淡馬錫及其下屬公司的經營管理事務，淡馬錫也不參與下屬公司包括全資、控股公司的經營管理事務。

　　也許正如大家熟知的一句諺語所說，好的經驗是成功的一半。