南京國企改革：資本首次發言 政府改制方案失敗

　　本報記者 李明偉

　　南京報道

　　8月19日，證監會正式批準江蘇地華房地產發展有限公司并購南京中商(600280)事宜，由此成為《上市公司收購管理辦法》出臺以來，首個通過二級市場舉牌成功取得上市公司控

股權的案例。伴隨這個成功的，是當地政府“1＋X”改制方案的正式失效。

　　這個案例迫使我們追問，在國資改革過程中，民間資本與政府之間到底是一對怎么樣的關系？

　　答案并不像我們想象的那么簡單，發生在南京中商和另一家上市公司南京新百(600682)身上的改制故事，以一種張揚的姿態向外界暗示，這當中既有著理解、合作，也有著博弈、制衡，乃至于表面平和的“交惡”；這樣一些復雜的關系并不是靜態地同時存在，而是因應著情勢的變化處于動態的變化之中。

　　正是由于“情勢”的變化，南京雨潤(江蘇地華

　　需要厘定的不光是這種關系變化的動態脈絡，更重要的是導致關系變化的根源——“情勢”，到底是什么在或明或暗地左右和影響著南京的國資改革？它又能給我們以什么樣的啟示？

　　金鷹之惑

　　南京市政府推出“1＋X”改制方案是在2003年，其意圖是將“1”個效益好的上市公司和幾個效益差的非上市公司(“X”)打包出讓，從而既可以實現國資的變現退出，又能為困難企業找到婆家。

　　方案首個試行對象是南京新百，市政府為此還專門成立了以主要市領導直接掛帥的“南京市新百改革工作領導小組”。我們的考察先從南京新百起步。

　　8月6日下午，臺風“

　　百米開外的金鷹國際購物中心，另一個營業員小吳同樣也顯得很興奮：“金鷹已經是新百的大股東了。”

　　但是金鷹的一位高管高興不起來，他到現在還沒有搞明白，問題到底出在哪里，會使得在南京摸爬經年的金鷹竟然弄到了今天這樣一個頗為尷尬的境地：花費3個多億拿下負債累累的新百集團(即“X”)，花費5億元左右從二級市場拿到南京新百的大股東席位，可謂是雙保險了，卻至今無法獲得該上市公司的實際控制權。

　　早前的4月6日，南京市商貿局宣布南京新百的發展戰略、業務指導、高管人事等重新劃歸該局管理，商貿局擁有最終決定權，而當時的實際情況是金鷹集團已經事實上成為了南京新百的大股東。

　　這一收權行動直接導致了雙方矛盾的公開化。隨后的6月1日，南京新百召開年度股東大會，作為二股東國有股權的代表李薇竟然沒能入選新一屆董事會，投棄權票的5652.1883萬股正是金鷹所掌控的南京新百投資控股集團公司及其關聯公司南京華美聯合營銷管理有限公司和金鷹申集團有限公司所合計持有的股權數目。

　　如此出現一種兩敗俱傷的結果：你不給我控制權，我也不給你發言權，而這又被歸咎到更早前金鷹的“霸王硬上弓”。

　　今年2月2日，金鷹的關聯公司第10次舉牌南京新百，最終掌控后者24.55%的股權，超過原國有大股東所掌控的24.49%，事實上成為新百的大股東。這對當地政府的“1＋X”方案已經形成一種事實上的叛離，因為金鷹并沒有通過受讓“1”所代表的國有股權，就已經取得了上市公司的控股權，外界認為這是公開叫板和“逼宮”：你給也得給，不給也得給。

　　在金鷹眼里，這一步其實是無奈之舉，之前金鷹和當地政府可謂溝通融洽，在包括北京物美、上海德匯等多達9家實力不俗的競爭者中，當地政府獨獨挑中金鷹來作為南京新百“1＋X”改制方案的合作對象，本身就很說明問題，之后金鷹雖然9次巨資舉牌新百，不過是為了喝退競爭對手，其舉牌止步于17.08%即表明其不愿表現出“逼宮”之意，但是到去年3月金鷹花了3.2億元收下作為“X”的新百集團后，卻一直沒能按約定拿到南京新百上市公司的國有股權，這不得不讓金鷹心生疑慮和恐懼。

　　“不知道，不知道到底出了什么問題。”金鷹這位高管兩眼迷茫，政府推出這個方案卻又半途不執行，雖然這個過程中出現了老管理層的異議，出現新百員工堵門事件，但是有關人士認為都構不成根本原因，“因為這些問題都是可以談可以解決的。”

　　必然還有其他的因素，是什么呢？

　　雨潤見彩虹

　　有意思的是，支持“1＋X”方案的金鷹結果是吃力不討好，骨子里不想要“X”的雨潤卻成功地拿到了南京中商。

　　8月8日，南京中商一位高管告訴記者：“中商現在各方面都不錯，祝義才(雨潤當家人)很精明，以穩定為主，目前公司董事會管理層都沒有變，他現在是雨后見彩虹啊。”此前截止到今年2月18日，雨潤透過旗下地華地產連續多次舉牌南京中商，最終持有后者23.17%股權，以0.1%的微弱優勢超過國有股成為大股東，隨后該收購于8月19日獲得

　　從一開始起，雖然也是從二級市場拿上市公司股權，但是雨潤從來不談要不要“X”的問題，它的行動更像是不知道有“1＋X”方案的存在，知情者的說法是，雨潤根本就不想要那幾個被打包的差企業，這些企業中可得到數據的如南京友誼華聯集團凈資產為-16683萬元，南京市百貨公司凈資產為-3125萬元。

　　中商這位高層認為，政府“1＋X”方案之所以“流產”的原因正在于此——一廂情愿，企業都是以利益最大化為訴求的個體，順從“1＋X”是不得已，不順從，是因為有市場操作空間，兩個上市公司的國有股權比例都低于25%，流通股權比例相對較大，只要代價可以承受，完全可以通過增持流通股方式收購。

　　但是企業最最擔心的是，如果純粹通過市場方式奪得上市公司，就必然會客觀上形成對于政府原定政策的“叫板”之勢，而一旦雙方鬧僵，就很容易出現一個“雙輸”的局面。

　　有意思的是，在本質上更加“違逆”的雨潤舉牌中商案例中，這樣的局面卻并沒有出現。當雨潤于今年2月事實上取得中商控股權后，當地政府于隨后的3月將原本打包到該案例的南京友誼華聯集團、南京市百貨和南京市糖煙酒總公司分別拿到南京市產權交易中心掛牌轉讓，此舉再明顯不過地表明，政府并沒有對雨潤找麻煩，而是選擇了主動將原先設定的南京中商“1＋X”改制方案解體。

　　當地政府為何會讓步，雙方的默契來自何處？

　　南京市國有資產投資管理控股(集團)公司一位高管企業認為，在與被收購企業以及政府的溝通上，外資身份的金鷹在文化理念上可能還有些問題，因此會出現新百老管理層和員工抵觸的情況，如此促使“穩定問題”成為政府不得不考慮的一大因素；而雨潤是當地民企，不管是中商的員工、管理層還是當地政府官員在文化上容易產生共識，容易溝通。

　　應該說這是問題的一個方面，畢竟，是當地政府自己提出來的改制方案，結果不論是南京新百還是南京中商，卻都沒有按照這個方案實施，這顯然也不是有關政府部門愿意看到的。

　　那么必然還有著其他一些因素。

　　從改革辦到國資委

　　事實上，伴隨上述兩大案例的是當地國資政策的變化。

　　今年2月初，南京市政府專門召開了一個內部會議，強調南京新百和南京中商的改制中國有資產不一定要退出，3月初，南京市商貿局向有關企業通報了這個精神。與這一精神形成強烈對比的是3年前，當時南京市的口號是“徹底改、改徹底”，要求全市商貿系統的國有資本全部退出。這是當地政策面最新的方向性改變，在此前發生的則是形式上的改變。在南京新百的轉制中，最先推出的方式到產權交易中心掛牌轉讓，后因涉及上市公司資產轉讓而被證監會叫停，隨后才有了“1＋X”方案的出籠。

　　正是在這些政策的調整中，有關企業越來越無可適從，“讓他們去改吧，反正話語權不在我們這里。”必須回到當地國資政策的發源地。

　　主導這場改革的并非是頻頻在前臺亮相的南京市商貿局，該局辦公室一位主任甚至深感“委屈”：“我們下面委辦都不知道改革方案到底是什么，到新百員工堵門并找到這里來時才知道這個方案的存在。”

　　主導這場改革的也不是通常被認為的國資部門，到今年2月，“南京市政府國有資產監督管理委員會”才正式掛牌成立，原先僅只以議事協調機構性質存在的“國有資產管理委員會辦公室”也隨即撤銷。

　　這兩個部門只是改革參與者之一，他們的領導每周都要去的一個地方是市府大院15號——推進改革改制辦公室，對外俗稱“改革辦”，這個部門由主要市領導掛帥，體改辦、工商、勞動、人事、國資等相關部門派主要領導參加，南京市此前一系列改革改制政策都由這里發出。

　　8月6日，本報記者來到南京市府大院15號，一幢兩層樓高、四面見方的明清建筑，更像是一個大殿，殿前石階縫隙里已經長出了過腳踝的野草。從偏門拾級而上，二樓就是原改革辦辦公室了，空蕩蕩的，偌大的辦公室只有幾個人在。

　　一位五十開外的工作人員介紹，改革辦于2003年5月成立，現在隨著國資委的成立已經解散了，相關人員將分流到發改委等部門，目前留守的部分人員正在做的一件事情是對以前的改革改制工作進行“驗收”、“總結”，預計10月左右將有結果。

　　這是帶有一定“反思”性的工作，該人士目前的觀點與“大勢”十分吻合：“國資不一定要從競爭性領域退出，有些還要進。”“改制一定要從實際出發，不能模式化，不能一刀切。”而最最關鍵的一點，該人士總結到最后：“就像一位國家副總理講的一樣，行政體制改革必須跟上啊。”

　　新成立的南京市國資委也在其職能設定上很講究“次序”，有關領導首先強調的是“國有資產的保值增值”，然后才是“指導和推進國有企業的改革和重組”，這里面意味很多，同樣與“大勢”相關。

　　“大勢”與盲點

　　南京國資改革方向的調整，最根本的是源自外部形勢的變化。

　　3月18日，南京市召開會議轉達江蘇省政府《關于2005年推進國有經濟布局結構調整和國有企業改革的意見》文件精神，明確國企改革“堅持優進劣退、優勝劣汰”，“國有資本既要向重要行業和關鍵領域集聚，也要在具體優勢的競爭行業發揮效益”。

　　江蘇省的這一精神則是來源于國資改革形勢的逐漸變化，早幾年是“以退為主”，各地國資退出風起云涌，隨后強調“有進有退”，進而要求國資也要“積極進入一些優勢領域”，到現在，在原本強調要退出的商業競爭性領域，中央政府正在加大力氣給予政策和資金上的扶持，這種“氣候”的變化要求地方政府必須作出調整。

　　在南京的兩個案例中，不巧的是時機，如果在2004年之前就已經完成“1＋X”方案改制，也就沒有了今天進退維谷的尷尬。

　　因此在這當中需要反思的至少有兩個方面：一是地方政府對于形勢的預見性，這將決定其階段性政策的長遠性和靈活性，本報“長三角國資系列”前一篇介紹了上海市政府靈活的國資政策，左右都立于不敗之地，的確值得借鑒。

　　二是政策執行層面的機制如何理順，到底是什么在阻礙和拖延一個既定政策的成功執行。從上述文章的追問和調查，我們不難發現這當中涉及到的有：(1)政策本身，是否適應了當前這種以政府為主導、以市場為依托的環境，是否有缺陷和漏洞；(2)行政體制，到底是以什么方式來制定政策，如何體現其專業性，如何來推動和落實政策；(3)矛盾協調機制，企業以逐利為目標，政府以公共權益為己任，如何來協調各方矛盾；(4)透明性，如何讓改革參與各方產生信任感，而不是猜疑和恐懼，這需要有一個透明機制。

　　除了這些值得反思的東西，我們還會發現幾個具有普遍性的盲點：一是如果一家企業通過二級市場增持另一家上市公司股權而獲得大股東地位，是否給予承認，如何給予其承認？半年后雨潤收購南京中商得到了證監會承認，但是更早前的金鷹收購南京新百依然還未有獲得承認，這里的依據是什么？其實這里缺乏一個明確的法規。

　　二是在國企改制過程中，違約責任的承擔問題如何界定和執行，在金鷹收購新百案例中，商貿局辦公室一位官員稱：“金鷹是自找的。”這是否合理呢？守約者是金鷹�煾冻鼍薮蟠鷥r卻遲遲不能兌現，當地政府調整政策也是事出有因，那么責任到底誰來承擔？