工行選秀告一段落 三國際巨頭入選強調(diào)競爭回避

　　本報記者 韓瑞蕓 北京報道

　　8月30日，中國工商銀行的“愛情長跑”有了階段性成果。當天上午，工行與美國高盛集團牽頭的投資團簽署了一份諒解備忘錄。

　　此前有消息說，戰(zhàn)略投資者將出資30億美元購買工行10%的股份。據(jù)記者了解，準確

地說，收購團的三名成員將斥資總額35億-40億美元收購工商銀行10%的股份。

　　這一刻來得如此不易。十多個月的情勢起伏，十多家境外投資者的比較取舍，工行最終選擇了高盛集團、德國保險商安聯(lián)集團與美國運通。

　　表面看，美國運通入選有些出乎意料。事實上，運通與工行早已展開了合作，目前牡丹運通卡發(fā)卡量已達7萬張。

　　塵埃落定只是暫時的。三家投資者購入方式是通過增發(fā)新股，還是收購老股；工行的上市地點確定何處？問題總是越問越多。

　　強調(diào)“競爭回避”

　　據(jù)記者了解，收購團的出資總額將達到35億美元以上。其中，高盛集團出資將超過20億美元，安聯(lián)保險出資達10多億美元，美國運通將拿出2億至3億美元。這項交易有望在工商銀行10月份成立股份公司的前后進行。

　　不過，備忘錄只是初步協(xié)議。不僅交易價格、股份規(guī)模沒有最后確定，交易本身還有待股東和中國政府的允許。

　　這一切看似異常迅速。工商銀行于今年4月18日才被批準股改方案并獲得150億美元外匯注資，但該行部分股份制改造工作早已展開，其中包括對境外戰(zhàn)略投資者的選擇。

　　據(jù)記者了解，早在2003年底，中、建兩行獲得外匯注資之前，工行即萌發(fā)了尋覓戰(zhàn)略投資者的念頭。但現(xiàn)在看來，工行心目中最初的戰(zhàn)略投資者的形象并不完整，也不可能完整。

　　2004年，工商銀行一中層管理人士曾向本報記者透露，工行選擇戰(zhàn)略投資者很不愿意選與自己有業(yè)務沖突的。而這一點恰好與

　　中建兩行股改之初，銀監(jiān)會便提出股改要分三步走：完成財務重組，提升公司治理，最后是上市。銀監(jiān)會又在此后以“建議”的方式提出，引入戰(zhàn)略投資者要有四個指導性標準，即長期持股、優(yōu)化治理、業(yè)務合作以及競爭回避。其中，對于競爭回避這項建議，銀監(jiān)會有人士認為，業(yè)務合作難免會涉及部分商業(yè)機密，因此戰(zhàn)略投資者在相關(guān)領(lǐng)域與銀行應不存在直接競爭。但這些建議都不是強制性的。

　　當然，標準本身是苛刻的。按照國家有關(guān)規(guī)定，單一外資機構(gòu)參股國內(nèi)金融機構(gòu)最多只能持有20%的股份。而花旗銀行總裁曾有言論稱，如果外資參股的比例在20%-49%之間，“花旗對此不感興趣”。

　　對于有些戰(zhàn)略投資者來說，股份占比太少了，以至于無法確定股東是否能真正履行職責。

　　但擔憂隨之而來。在中國人民大學中國財政金融政策研究中心的一項部級研究課題中，有學者提出，有沒有可能出現(xiàn)外資戰(zhàn)略投資者無意于國有商業(yè)銀行的改革，而是在短短幾年的合作期滿后，拋售、套現(xiàn)國有商業(yè)銀行的股票，實現(xiàn)從戰(zhàn)略投資者向“戰(zhàn)略投機者”的轉(zhuǎn)變呢？

　　從二原則到四原則

　　2004年是個關(guān)健時點。此時工行似乎并沒有太多選擇權(quán)。

　　工行盈利能力一直在提升，2004年該行的資產(chǎn)經(jīng)營利潤率和資本經(jīng)營利潤率相當可觀，但歷史包袱卻過于沉重。截至2004年底，工行一級資本1736億元，8000億不良資產(chǎn)達8000億，不良貸款率達18.99%。與此同時，注資工行的傳言屢有耳聞卻始終沒有兌現(xiàn)。

　　直到迎來了150億美元注資，以及此后7050億不良資產(chǎn)處置完畢，“選秀”局勢才逐漸明朗。

　　2005年7月，工行透露了篩選戰(zhàn)略投資者的四個標準：戰(zhàn)略投資者必須“門當戶對”，即“國際上一流的金融集團”；要符合工行的長期戰(zhàn)略，與工行能夠形成優(yōu)勢互補；戰(zhàn)略投資者必須在國內(nèi)與工行不存在利益和業(yè)務沖突；戰(zhàn)略投資者要有利于提升工行的治理水平。

　　對“四大原則”的執(zhí)行，工行是否保持了足夠的原則性？僅就“不存在業(yè)務沖突”這一條，工行砍去了一大半談判者的資格，其中包括與工行成立基金公司的瑞士信貸集團。

　　有一位投行界人士分析，從現(xiàn)在談判結(jié)果看，工行更傾向于與其戰(zhàn)略投資者在資產(chǎn)管理、衍生產(chǎn)品交易、高端理財、銀行保險和信用卡業(yè)務等國內(nèi)商業(yè)銀行的“瓶頸”進行合作。而上述投資者在這些領(lǐng)域是國際公認的標桿。至于風險管理合作工行則已通過委托普華永道等公司提供一攬子支持。

　　上述投資者的股份將從何處受讓，這也成為一個爭議的話題。目前匯金與財政各持有工行50%的股份，“也許會有部分退出的可能”，此為一位工行人士的推測。

　　由此生發(fā)的另一重爭議是，即使四大國有銀行實施了股份制改造，但四大行仍然占據(jù)中國銀行業(yè)的絕對份額，誰能取得國有商業(yè)銀行的控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)，誰就可以獲得巨額的租金效應，這包括銀行控制者和經(jīng)營者自我交易、利用銀行機會獲得的收益，以及相應的職位補貼、在職消費等。因此，為獲取“控制權(quán)租金”，由國有、外資和非國有股份三方中的每一方都不超過50%而形成的“三方制衡”體系，較易發(fā)生新的變異——由于某種誘因的存在重新回歸到一種新的股權(quán)集中模式——諸如新橋投資對深圳發(fā)展銀行的經(jīng)營控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　對此，工行上市前后的所思所想將可能不同。

　　高盛：穿越在工行與中行之間？

　　8月30日是高盛的幸運日。

　　除了與工行結(jié)盟，中國銀行新聞發(fā)言人也在當天宣布，中銀國際、高盛公司與瑞士銀行將擔任其境外IPO項目的財務顧問、主承銷商。兩單大買賣就這樣被高盛收入囊中。

　　有業(yè)內(nèi)人士認為，高盛既要入股工行，可能要擔心失去中行承銷商資格。盡管高盛辯稱其私人股本部門獨立于股票部門，從而否認入股工行與作為中行上市顧問角色間的利益沖突。而高盛的股本部門正是此次工行收購團的牽頭人。

　　但工行是否會接受高盛作為工行上市承銷商的身份再次出現(xiàn)？對于工行來說，高盛曾擔任中銀香港、平安保險、交行、民生銀行等金融機構(gòu)上市承銷商，金融項目已成其主業(yè)。同時，高盛的海外聲譽也必定利于工行未來的上市進程。在這點上，交行與匯豐的聯(lián)姻即說明問題。

　　但業(yè)內(nèi)另有傳言，工行最早有可能于2006年上市，估計不會同意高盛在相近的時間內(nèi)同時擔任另一大型銀行IPO的主協(xié)議人和承銷商。因為這會引起明顯的利益沖突。對高盛而言，由于工行是其戰(zhàn)略合作伙伴，并且IP規(guī)�？赡軙�比中行更大，最終有可能“魚與熊掌不能兼得”。

　　對高盛集團而言，入主工行這筆交易將會超過20億美元，每年的資本回報率不及投行本身的資本收益率，但投資回報是極其穩(wěn)定且?guī)缀鯖]有風險的。2004年工商銀行集團實現(xiàn)經(jīng)營利潤746億元，這一數(shù)字在2005年會超過900億。

　　額外的，高盛還可能獲取一筆數(shù)額可觀的承銷費。有投行人士作過一個大膽的計算：比照工行與建行規(guī)模，如果建行正如其最近披露的將上市籌集50億美元資金，工行的籌資規(guī)模則會達到60億美元。若以1.5%-3%的承銷費算，工行若成功上市，承銷商可得酬勞總額約為0.9—1.8億美元。即使三個承銷商均分酬勞，平均每位也可得3000萬到6000萬美元。

　　當然，工行與高盛在資本市場的合作早已深入。2004年9月16日，工銀亞洲在國際資本市場首次籌資，并成功發(fā)行本金總額4億美元5年期債券，高盛與另兩家投行共同作為聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。

　　高盛因投資中國金融領(lǐng)域已經(jīng)獲得了理想業(yè)績。今年5月，該公司和摩根士丹利出售了10年前花7000萬美元購入的9.91%平安保險股份，共套現(xiàn)10億美元。

　　假安聯(lián)之手做“金融控股”

　　1890年始創(chuàng)于德國柏林的安聯(lián)保險集團是當今世界最大的綜合性保險集團之一，經(jīng)營品種包括壽險、非壽險和再保險領(lǐng)域的所有險種，毛保費收入居世界前列。安聯(lián)同時也是世界十大機構(gòu)投資者之一，業(yè)務范圍包括銀行、資產(chǎn)／基金管理、人壽、醫(yī)療、保險等方面。

　　2004年底，安聯(lián)集團董事會成員蔡德禮�焀ernerZedelius�犜谀侥岷诎猜�(lián)總部表示，安聯(lián)“非常有興趣”在中國進行大規(guī)模企業(yè)收購，并且已經(jīng)有了一兩個具體收購計劃。

　　工行一位高層也曾多次在公開場合表示：工行與安聯(lián)“氣質(zhì)”相近，均以“穩(wěn)健”著稱，在業(yè)務上算是最志同道合的合作者；選擇安聯(lián)，工行既沒有破壞其“無業(yè)務沖突”的原則，也順應了“優(yōu)勢互補”的原則。更重要的是，工行同樣希望能成為綜合性的、業(yè)務網(wǎng)絡遍布全球的金融機構(gòu)。

　　現(xiàn)在，安聯(lián)保險已經(jīng)進駐中國。安聯(lián)分別于1998年和2003年成立了上海安聯(lián)大眾人壽保險有限公司、安聯(lián)保險公司廣州分公司。業(yè)界分析，即使工行時下無法做到“金融控股”，但與安聯(lián)也有很強的業(yè)務互補性。工行內(nèi)部人士認為，安聯(lián)可以依賴工行的強大網(wǎng)絡銷售保險產(chǎn)品，而工行也能通過安聯(lián)壽險產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡來積聚高端客戶人氣，使個人銀行業(yè)務更上層樓。

　　安聯(lián)在中國還布局了一家基金公司。2002年，安聯(lián)與國泰君安證券籌建了國內(nèi)首家合資基金管理公司——國聯(lián)安。而工商銀行與瑞士信貸第一波士頓于今年開設了國內(nèi)首家銀行基金管理公司——工銀瑞信。目前仍無法肯定兩家基金公司會有進一步合作。

　　不過，安聯(lián)集團的銀行業(yè)務比保險業(yè)務遜色得多。安聯(lián)是德國第三大銀行德累斯頓銀行的絕對控股股東。該行是綜合性業(yè)務銀行，主要在歐洲開展業(yè)務。在中國，安聯(lián)的銀行業(yè)務相對“安靜”。工商銀行是德累斯頓銀行QFII業(yè)務的托管銀行。在德累斯頓銀行總部法蘭克福，工行也有一家分行。

　　在韓國，工行與安聯(lián)均有自己的銀行業(yè)務。2000年，安聯(lián)收購韓亞銀行(HanaBank)12.5%的股份，成為該行第一大股東。而韓亞銀行與工行也有公司業(yè)務、資金業(yè)務、國際融資、信用卡、電子銀行、個人匯款、員工培訓等方面的業(yè)務合作。

　　運通：工行“不承諾”組建信用卡公司

　　巴菲特看好美國運通的股票，投資期長達40年。直到2003年，運通仍是巴菲特的第二大重倉股。

　　運通看好工行，工行選擇了運通，這將是中、外模式的一個新樣本。

　　美國運通公司創(chuàng)建于1850年，主要通過三大分支機構(gòu)營運：美國運通旅游有關(guān)服務、美國運通財務顧問及美國運通銀行。

　　其中，運通卡在美國以普及程度高、客戶定位高而著稱。與維薩、萬事達卡不同，美國運通既是向銀行提供清算系統(tǒng)、進行商戶特許經(jīng)營的信用卡組織，也是直接發(fā)行信用卡的發(fā)卡機構(gòu)。

　　2004年12月，運通首次進入中國信用卡市場，并與工商銀行合作發(fā)行印有運通標志的國際信用卡——牡丹運通卡，此卡發(fā)卡量已達7萬張。

　　據(jù)記者了解，工行與運通在信用卡業(yè)務上采取合作的方式，這不同于花旗和浦發(fā)行、交行與匯豐成立合資信用卡中心的模式。有工行內(nèi)部人士介紹，工行希望通過這項合作學習國際上的發(fā)卡技術(shù)、市場營銷手段、風險管理經(jīng)驗、客戶服務理念以及信用卡本身功能的完善，而運通則看中了工行的網(wǎng)絡優(yōu)勢。但工行并不承諾與運通成立合資信用卡公司。

　　運通有全世界唯一一個全球商戶網(wǎng)絡，任何運通的刷卡授權(quán)都會在數(shù)秒鐘之內(nèi)傳遞到美國鳳凰城的運通全球風險管理授權(quán)中心。該中心的電腦具有功能強大的數(shù)據(jù)雙備份，自己有發(fā)電設備、萬無一失的授權(quán)中心。

　　然而，允許外資金融機構(gòu)在中國獨立發(fā)行信用卡的日子已經(jīng)不遠了，截止期可能就在《銀行卡管理條例》正式頒布日。有業(yè)內(nèi)人士擔心，銀行卡本是銀行資產(chǎn)質(zhì)量、效益最高的業(yè)務，因此，吸引外資合資組建信用卡中心似乎并不是個好主意。不僅利潤需要分享，銀行現(xiàn)有高端客戶也有可能在外資機構(gòu)獨立發(fā)卡后轉(zhuǎn)移。

　　工行人士認為，因為與運通是合作關(guān)系，較合資關(guān)系更淺一些，且并不涉及到客戶信息等方面。因此，上述擔心對工行而言是不必要的。

　　美國會是上市地？

　　隨著戰(zhàn)略投資者被一一確定，工商銀行上市地點越來越明朗。

　　早在2002年底有傳言稱，工商銀行早已對美國“薩奧法案”的相關(guān)條例作過深入研究與咨詢。對于規(guī)模龐大的工商銀行來說，最理想的上市地可能為香港，也可能是美國。此消息未經(jīng)工行證實。

　　薩奧法案即SOX(The Sarbanes-Oxley Act)條款。這是2002年美國安然等公司一系列造假丑聞發(fā)生后通過的一個法案。該法案不僅適用美國的所有在市場上進行公開交易的公司，還適用于在美國證券交易所登記的非美國公司。

　　值得注意的是，該法案404號條款規(guī)定上市公司必須具備的兩個條件：一是公司管理層要對公司內(nèi)控和財務會計報表的制定和編制的有效性、真實性負責，二是必須聘請外部會計師事務所對公司內(nèi)控和財務報表進行獨立

　　工行一直朝著法案要求的方向而作調(diào)整。2002年，工商銀行向國際知名的四大會計師事務所發(fā)出招標邀請，并于當年選聘了安永會計師事務所對其上海和浙江分行2001年度經(jīng)營情況進行外部審計，2005年，工行計劃聘請安永將外部財務報表審計的范圍擴大到國內(nèi)所有機構(gòu)。