國資委或定高管增量持股政策 配套措施在擬定中

　　本報記者 段曉燕

　　北京報道

　　7月27日，一個面向央企負責人、地方國資委和地方國企負責人的學習班在北京郊區召開，國資委主任李榮融透露，長期未能解決的國有企業高管層的激勵問題，將很快得到有效

解決，國企高管可以通過增量持股的方式，獲得與業績相符合的資本激勵。

　　目前，與此相應的配套政策正在擬定之中。權威人士向記者透露，國資委會同證監會、財政部，將有望在8月初聯合簽署《上市公司高管股權激勵規范意見》(以下簡稱《規范意見》)，以推動該體制的實施。

　　在此之前，該《規范意見》只是由證監會在制定。在得到國資委和財政部的大力支持之后，《規范意見》將成為一份操作性更強的且具有更普遍意義的文案，其將對上市公司以及上市公司的高管產生更積極的影響。

　　“表面上看這些法規只是一些技術性法規，但其實是認識層面的開放，因為這意味著對國企人力資本價值的肯定。”榮正咨詢董事長鄭培敏認為。

　　記者獲得比較明確的信息是，相關的細則規定，將在8月份央企負責人工作會議前后正式出臺。

　　高管股權激勵：境外先行未落實

　　今年6月初，證監會著手牽頭制定《規范意見》時，就一直在和國資委進行溝通，因為“沒有國資委的支持，《規范意見》是很難落實的”。

　　斯時，國資委企業分配局公平分配處正在制定《境外上市公司股權激勵暫行辦法》，且已經基本形成草案。該草案原定的一個思路是，先通過試點的方式，選擇一批優質的海外上市大國企，將上市公司已經制定的股權激勵方案落實。

　　一位央企副總曾向記者介紹，在海外上市的大型央企和國企，都是做了高管層的激勵方案的。“若不做，海外資本市場無法相信高管和公司的利益能夠保持一致”。

　　但是，這位央企負責人同時也透露，那些已經做好的高管激勵方案，從上市之日始到現在，就一直是一紙空文，“因為國資委以及財政部沒有現成的規定，允許高管享受大量的期權、股權或其他形式的資本激勵”。

　　一個典型的案例是中海油。按照中海油(0883.HK，NSE�烠EO)上市當年即2001年的3月和8月制定的兩批期權計劃中，其董事長衛留成獲得期權各50萬股，行權價分別為每股5.95港元及6.16港元；2003年2，中海油再推841萬股期權，行使價格為每股10.54港元，行使期至2013年2月結束。

　　記者了解到，截至目前為止，盡管根據中海油的股價，已完全可以行權，但尚無人開先例。而衛留成在離任中海油時，也放棄了高達150萬股的期權。與其類似的是，中石化目前約有400多名高層享有認股權，但尚無人行權。

　　高管激勵問題，在國內的股權分置改革中更是無法回避。記者多方了解到，在第一批試點清華同方以及第二批試點公司全面鋪開之前，有關機構和上市公司以及大股東在與國資委的多次溝通中，也明確談到了高管激勵的問題。

　　TCL李東生模式獲青睞

　　事實上，本次高管激勵問題能夠得到三部委的共同推動，與目前股改處于膠著狀態有關。

　　7月29日，記者輾轉獲得了已經經過三部委有關人員修改的《規范意見》。記者發現，之前的48條規定，已經完善為56條，新增的主要內容是在操作流程中的加強監管和完善。而“完成股權分置改革之后才能予以考慮高管激勵問題”，依然是實施該《規范意見》的一個前提。

　　“如何調動高管的積極性，來積極參與股權分置改革，也是管理層考慮的一個因素。”鄭培敏認為。

　　記者還發現，原《規范意見》中，對高管的界定是包括上市公司監事在內，但是在最新的這個版本中，監事已經不被包括可以享受股權激勵的高管之內。

　　“許多國有上市公司的監事，都包括職工監事。職工監事應不應該算高管之列，還是個問題。”一位國資委官員向記者解釋。

　　綜合目前了解到的情況來看，在操作的細則方面，國資委和證監會依然存在一些不同意見需要溝通。

　　國資委官員向記者表示，關系到國有大型企業(資產4億以上)的高管激勵方案，在參考《規范意見》的基礎上，將按照國資委正在制定的《國有大型企業增量持股暫行辦法》的一些規定進行。

　　這個所謂的增量持股模式，來自TCL的創意。其原理是，如果上市公司超額完成董事會既定的目標，上市公司將在超出的那部分中，按一定比例增發股票，獎勵給高管層或者讓管理層優惠購買上市公司的一定股票；如果達不到，則亦相應地進行懲罰。

　　這位官員認為，增量持股的方式，是最為理想的大型國企高管激勵模式。因為增量持股方式中，用于激勵的股票來源于上市公司通過有序經營獲得營收，不會對上市公司已有的存量股票造成分流，是一種在加法基礎上的激勵而不是做減法。這樣一來，國企中也會冒出一大批李東生。

　　但落實到具體的操作層面，增量持股的方式依然存在頗多的障礙。第一，對于高管來說，達到怎樣的增長比例，才能符合增量持股的要求？是以凈資產還是市值為基準？一些特殊情況怎么辦？

　　第二，國有上市公司高管股權激勵一旦破題之后，就意味著，上市公司高管的收入將超過集團公司高管的收入，這產生一個嚴重落差如何解決？

　　“后面這個問題尤為嚴重，如果不能順利解決的話，那就容易造成一個漏洞，集團公司高管都希望到上市公司兼職，這樣，有可能造成集團公司將經營業績和優質資產轉移到上市公司，提高上市公司的收益之嫌疑，這將會產生很多問題。”一位央企副總說，他本人就在集團公司旗下的一家上市公司兼任高管，但不在上市公司領取收入。

　　國資委的官員告訴記者，正在制定中的《國有大型企業增量持股暫行辦法》，主要指導思想是積極、規范、有序，對于前面的幾個關鍵細節，他們正在多方征求意見。相信將很快取得一致意見，將有望在8月份的央企負責人工作會議期間正式發布。

　　“但有一點很明確，正如李榮融主任所講的那樣，增量持股不是MBO，是完全不同的概念。”國資委這位人士提醒記者在輿論上界定清楚。