吳曉靈：改善中國金融企業治理結構條件與環境

　　吳曉靈

　　一、金融企業是在國民經濟運行中發揮著特殊作用的企業，商業銀行的改革在金融企業改革中處于重要地位。

　　金融企業，特別是商業銀行，是一個肩負巨大社會責任的特殊企業。商業銀行以吸收 存款、發放貸款和為社會辦理結算為特征。商業銀行經營效益的好壞，服務能力的高低，一是關系到社會公眾的利益，關系存款人的儲蓄資產安全和投資人的資本安全及收益；二是關系到資金的配置效率，從而間接影響到整個社會資源的配置效率；三是關系到社會產品交易和社會投資的交易成本及效率。正因為商業銀行獨到而特有的作用，使其改革在金融企業改革中處于格外重要的地位。

　　二、完善商業銀行治理結構事關商業銀行改革成敗

　　(一)國家決定根據“一行一策”的方式對國有商業銀行進行改革，其目標就是要使幾家大型商業銀行能最大限度地提高資本運營的效益，最大限度地提高社會資源的配置效率，最大限度地保證國有資產的安全和增值，力求減少商業銀行經營過程中風險形成機會，減少對社會的負面效應。

　　對國有商業銀行進行股份制改造只是達到改革目標的途徑和手段，是為了更有利于形成有效的公司治理結構，加強資本市場約束，提高銀行經營績效。

　　(二)完善商業銀行公司治理結構的核心是妥善處理商業銀行與投資人、經營者、職工和利益相關者的關系，使大家在法律、法規、合同約束下結成利益相互制衡的共同體。

　　好的公司治理結構有利于商業銀行確立經營目標，確定實現目標的途徑，加速決策的執行，實施有效監督；能贏得投資人的信任和社會公眾的信任，使商業銀行獲取更好的發展空間。反之則會導致商業銀行的經營失敗，改革自身也會以失敗告終。托德?米頓(Tod Minton)(2000)研究了韓國、馬來西亞、菲律賓和泰國的399家公司，發現在東南亞危機中，各個公司在法人治理方面的差異對公司業績產生了顯著影響。麥肯錫公司 “投資者意見調查” (2000)結果也顯示，大多數投資者愿意斥巨資投資治理完善的公司。

　　(三)完善商業銀行治理結構既需要銀行自身的努力，也需要外在環境的改善。在轉軌經濟時期，外在環境的改善有著更加重要的意義，可以說在某種程度上直接影響著具體每一家商業銀行治理結構的建立和完善。

　　中國人民銀行作為國有商業銀行改革方案的具體實施者，特別注重為國有商業銀行改革營造良好的制度環境，致力于為金融企業改革呼吁一個良好的法制環境。

　　三、改善商業銀行治理結構的外部條件和環境

　　(一)商業銀行治理結構的內涵

　　有關法人治理結構的定義很多，有的指“對公司財務和其他方面進行指導和控制的全部控制體系”(英國凱得伯瑞Cadbury委員會《公司治理的財務方面》報告)；有的指“公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一系列關系”(經合組織《公司治理的基本原則》)；有的指“為公司提供資金的各方確保獲得投資收益的方法”(Shleifer & Vishny)。巴塞爾銀行監管委員會1999年9月《健全銀行的公司治理》中沿用了經合組織的定義，并指出，銀行具有強勁的公司治理極為重要。完善的商業銀行法人治理結構的核心是：明確董事會、高級管理層、監事會、股東和利益相關人之間的關系，建立有效的激勵約束機制和公開、透明的信息披露機制，保證銀行管理、經營活動符合股東和利益相關人的利益。

　　我們認為，商業銀行治理結構在內部包括股東與董事會(董事)的關系；董事會與高級管理層的關系；董事會、高級管理層與監事的關系；管理人員與職工的關系。在外部包括銀行與金融監管機構的關系(如與中國人民銀行、外匯管理局、中國銀監會、中國證監會的關系)；銀行與黨、政府管理部門的關系(如與中組部、國務院、財政部、發改委、審計署、地方政府等的關系)；銀行與行業協會、社會中介機構的關系(如與行業自律性組織、會計師、審計師、律師的關系)；銀行與客戶的關系；銀行與融資人(股東、債權人)的關系等。

　　在構建內外關系時，會涉及到干部人事制度、勞動就業制度、財政稅收制度、金融監管制度、產權制度、消費者權益保護制度、正當競爭與反壟斷制度、社會中介機構規范服務制度等等。外部法律制度環境很大程度上會影響商業銀行內部治理結構的構建和有效性的發揮。

　　公司法人治理結構核心問題是如何解決委托——代理難題。隨著公司規模的擴大，股權日益多元化、分散化，股東大會權力旁落，董事會成為公司的權力中心，大股東與中小投資者利益沖突現象嚴重。而公司經營方面分工不斷細化、專業化程度不斷提高也使得職業經理人地位不斷上升，董事會不能充分發揮制約作用。所有者的缺位，導致公司內部人控制問題越來越嚴重。因此，如何選擇出正直、忠誠、勤勉的董事、監事和高級管理層，再通過有效激勵和約束手段，使他們相互監督制約，以保護公司所有者的權益，值得普遍關注。在正確處理委托人與代理人的關系時，外在制度中的干部人事制度和公司產權制度顯得格外重要。

　　(二)改革干部人事制度，力求選出好的董事，組成勤勉、盡職的董事會，選聘優秀的銀行經理人。

　　1、處理好黨管干部原則與尊重投資人權利的關系，是建立完善的公司治理結構的關鍵。

　　黨管干部是中國共產黨的一項基本原則，這項原則的核心是用組織建設保證黨的各項方針政策的實施。作為執政黨，在黨政機關內直接依靠黨組織的領導力、凝聚力，把德才兼備的共產黨員和非黨人士推舉到各級領導班子是可行的。我們的黨也在盡力加強黨內民主建設，要讓黨委會在選人用人上發揮更大的作用，克服因少數人說了算而造成的人事腐敗現象。但在民意機構(如人大、政協)，企業和社會團體，就有一個執政黨與上述機構利益相關者之間關系的問題。怎樣讓黨組織認為合格的人能得到社會的公認，保證黨組織推薦的人能通過合法的渠道走上應有的崗位，就成為黨的組織人事制度在新的歷史時期面臨的新問題。

　　股東和企業經營層之間是委托與代理的關系，要選擇能代表和保障股東權益的董事會、董事長，讓董事會對企業經營層形成良好的激勵、約束機制，就必須給投資人以真正的人事權，只有這樣，代理人才能忠誠地為企業所有者服務，才能克服內部人控制對股東權益的侵犯問題。

　　我國金融企業特別是國有商業銀行的人事制度長期以來沿用黨政機關的管理制度，官本位思想濃厚，沒有形成產權制約的思想觀念。當商業銀行是國有獨資和國有控股的銀行時，矛盾尚不突出，一旦股權多元化了以后，股東選擇代理人的權力就有可能與現行人事制度產生沖突，因而在金融企業中處理好黨管干部和股東權利的關系就成為完善公司治理結構的關鍵。

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