記者 崔麗

　　本報北京8月17日電

　　被稱為當今中國房地產大鱷的潘石屹，被昔日公司合作的3位小股東告上法庭。3人以公司董事長潘石屹侵害公司合法財產為由，向潘石屹索賠1億余元人民幣。8月2日，北京市

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高級人民法院已正式受理此案。

　　有法律界人士指出，事實上，此案成為小股東向公司掌門人主張公司權益提起的罕見訴訟，標志著股東代表訴訟機制在我國的啟動。

　　此番將潘石屹推上被告席的，是多年前與他一起打拼創業的伙伴。原告為3位：汪鋼，現在美國，任美國紅石公司總裁。謝光學，北京建華時代房地產有限公司總經濟師。姚軍，北京建華時代房地產有限公司副總經理。

　　被告亦為3方：第一被告為潘石屹本人，第二、第三被告分別為北京紅石建外房地產開發有限公司、北京中鴻天房地產有限公司，其法定代表人均為潘石屹。本案第三人為北京紅石實業有限責任公司，法定代表人亦為潘石屹。

　　原告提出的訴訟請求有：一，潘石屹對侵害公司的合法權益給予書面道歉；二，北京紅石實業公司法定代表人潘石屹以書面形式如實報告該公司的經營、財務狀況，并對紅石公司出現虧損的情況作出真實合理的解釋；三，潘石屹對紅石公司所遭受的財產損失給予不低于人民幣1億零50萬元的賠償；四，潘石屹承擔本案訴訟費用；五，判令本案第二被告對紅石公司在建外SOHO項目轉讓中遭受的財產損失承擔連帶賠償責任；六，判令本案第三被告對紅石公司在“北京現代城”項目投資中喪失的權益及遭受的財產損失承擔連帶賠償責任。

　　誰動了小股東的奶酪

　　據了解，原告謝光學、姚軍說，他們與潘石屹有很深的交情，有著共同的創業史。

　　他們說，1995年，由潘石屹作為公司法定代表人、董事長，成立了北京紅石實業有限責任公司。汪鋼、謝光學、姚軍及幾位同道作為公司股東入股。姚軍說，他們只是小股東，每人擁有2.5％的股權，潘石屹擁有85％的股權。

　　3位原告訴稱，在潘石屹主持紅石公司期間，既沒有按照章程就重大問題召開董事會或股東會作出決議，又沒有及時向股東通報情況和提供有關文件，使他們無法了解自己作為股東的公司的經營及財務運轉狀況。

　　坐落于北京建國門外大街4號的建外SOHO項目，被稱為潘石屹揚名房地產界的“經典之作”。而汪鋼、謝光學、姚軍認為，在建外SOHO的開發運作中，他們的股權被轉讓、稀釋了。

　　他們訴稱，2000年5月18日，紅石公司與北京第一機床廠簽訂開發協議，約定由紅石公司開發北京第一機床廠項目，也就是后來著名的建外SOHO項目。一機床向紅石提供開發用地；紅石向一機床支付搬遷補償費，含劃撥土地使用權的轉讓費。至2001年12月15日，紅石累計支付搬遷補償費1.2億元。一機床向紅石交付A區地塊約兩萬平方米。

　　原告稱，2002年3月12日，潘石屹在沒有召開股東會、董事會，未與股東協調的情況下，與北京第一機床廠、北京紅石建外房地產開發公司簽訂了《北京第一機床廠項目開發補充協議》。在該協議中，潘石屹將紅石公司在該項目中的所有權益，全部無償轉給了本案第二被告北京紅石建外房地產開發有限公司。

　　原告認為，初步估算建外SOHO項目的稅后利潤約為18億元。紅石公司因此遭受的損失在15億元以上。

　　境外注冊的SOHO中國圈走了紅石公司的錢？

　　1995年12月28日，紅石公司與其他公司共同出資，成立北京中鴻天房地產有限公司。其中紅石公司出資300萬美元，占注冊資金總額的20％。

　　1998年至2001年，北京中鴻天房地產有限公司開發了“北京現代城”項目，銷售十分紅火。紅石公司就該項目獲得的利潤曾進行過分配。3位原告按照出資比例獲得過收益。

　　2001年，在現代城項目接近尾聲時，姚軍、謝光學為尋求個人發展空間，離開紅石公司，加盟建華時代房地產公司開發新項目。他們指望繼續得到紅石公司按比例應得的平穩回報，但此后卻陷入對紅石公司的運作情況毫不知情的狀態。

　　2002年，有關SOHO中國公司欲在境外上市的報道漸多。“這時我們才開始留意起SOHO中國的情況�！敝x光學說。SOHO中國公司與潘石屹有關，在境外注冊，與紅石公司沒有股權聯系。

　　2002年“長城腳下的公社”在威尼斯建筑雙年展上亮相，發展商SOHO中國有限公司獲得了“建筑藝術推動大獎”。當時業界推測，潘石屹大推“SOHO中國”概念，意在為“SOHO中國”上市做鋪墊。

　　2004年5月18日，姚軍等人因無法了解紅石公司在“北京現代城”項目收益的真實情況，委托律師去工商局查詢，這時才發現：紅石公司已不再是北京中鴻天房地產有限公司股東，股權全部被轉到SOHO中國名下。

　　股權何時、以何種方式轉讓給了何人？3位原告說，他們作為紅石公司的股東和董事，對此全然不知，也未簽署過任何相關文件。

　　3位原告認為，潘石屹不想做紅石公司了，就把最早紅石的權益都轉給SOHO中國。他成立SOHO中國想把紅石的錢圈走。

　　“潘石屹的這種行為已經嚴重侵害了整個紅石公司的財產權益，其中包括我們小股東的權益。”姚軍說，這意味著連同我們小股東在紅石公司的投資也被轉移、被“洗掉了”。

　　“我們只希望按規則切分蛋糕”

　　“現在我們投資十幾億元的地產項目同樣做得很好�！币�軍說，我們跟潘石屹沒有個人恩怨，我們希望他的事業越做越大。

　　回憶起當初與潘石屹共同創業的情景，姚軍、謝光學都十分感慨�！皬�1992年，潘石屹剛從海南來北京時我們就在一起干，成立民營經濟開發區，做萬通開發項目，又一同搞起紅石公司，是這樣一步步一起走來的�！敝x光學說。

　　“當初我們約定一個比例，你是大股東拿大頭，我們是小股東拿小頭。一切按正常規則操作。”姚軍的感受似乎更深，“我們都是既當股東、董事，又當職員，建外SOHO、現代城能發展到今天，可以說有每一個股東的辛苦在里面，是大家努力做成的企業�！�

　　“現在蛋糕做大了，我們只希望能按規則切分蛋糕，并沒有非分之想�！币�軍說，“連小老鼠都會說誰動了我的奶酪，小股東當然也要問一句：誰動了我的奶酪？”

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