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□記者 徐國杰 上海報道
隨著股權分置改革的全面推進，一系列配套操作指引也相繼出臺，但是對于可轉債持有人的對價地位卻始終沒有明確。從最近公布股改方案的四家可轉債發行公司來看，并沒有對可轉債持有人作出對價安排，由于市場紛紛擔心利益受損，近期許多一直走勢穩健的轉債都大幅下跌，甚至一些品種的轉債跌幅超過了正股跌幅。目前，兩市掛牌交易的可轉債約30
只，市價總值300多億元，如何妥善處理、保護轉債持有人的利益不因股改受損，是股改中有待明確的重大問題之一。
同樣的對價理由不同遭遇
有觀點認為，轉債持有人并不是公司股東不應獲得非流通股股東支付的對價。但有律師指出，所謂對價，是非流通股股東對暫不流通要約進行改變而作出的補償，股改事實上也構成對可轉債發行條件的修改，應當征得可轉債持有人的同意，并通過向可轉債持有人支付對價或修正轉股價的方式保護可轉債持有人的利益。
上海源泰律師事務所律師認為，現有可轉債都是在股權分置的背景下發行的，可轉債投資者是基于對發行人股權分置狀況下對股價作出判斷的前提而購買可轉債，雙方之間建立了合同關系。在該合同關系中，股權分置狀況構成合同的條件。股改顯然改變了可轉債發行的條件。雖然可轉債持有人可以通過將可轉債轉換為股票獲得對價，但是，這種做法逼迫可轉債持有人在股權分置改革方案實施時轉股，實際上損害了可轉債持有人對轉股時機的選擇權，對于某些高溢價率的轉債甚至是以喪失轉換溢價為代價，大大損害了可轉債持有人的利益。
對此，興業基金投資總監杜昌勇表示，如果將可轉債進行分解，其實質上是普通債券與認股權證的組合，其行權價格(即可轉債的轉股價格)是投資者在非流通股暫不流通的前提下接受的高于當時A股市場價的價格，而認股權證的價格與標的股票價格走勢密切相關，由于股改的送股方案都將造成股價事實上的除權，因此在實施股改方案時如果不對行權價格作出調整，必然大大會損害權證持有人的利益。
轉債市場可能導致股改風險
從第一批的金牛以及最近進行股改的民生、江淮等轉債公司來看，其股票復牌后的走勢都很不理想，甚至出現大幅度下跌，與這幾家公司通過股改迫使轉債持有人轉股而造成的擴容應該說不無關系。不過有基金經理指出，這5家可轉債公司的影響還不大，主要是因為這5只轉債都是高價轉債，轉換溢價幾乎為零，轉債存量規模都不大，而且轉債持有人基本處于獲利狀態，只需在股改實施股權登記日前進行轉股就可享有對價而不需犧牲轉換溢價。但是如果所有轉債公司都不對轉債作任何對價安排的話，將大面積地損害很多轉債品種的持有人利益。此外，有基金經理指出，在剩余的一些轉債品種中還有巨量的轉債未轉股，如果都利用股改強迫轉債轉股，將可能給市場帶來巨大的拋壓，其最終也將損害流通股股東的利益。一些轉債標的股票還是市場的指標股，而指標股的大跌可能會引起大盤的大跌。如果不對可轉債作出對價安排，那么市場所擔心的擴容壓力將提前到來，而其來源并非新股開閘、再融資等，而是巨額轉債被迫轉股所增加的流通股。
明確利益保護原則是關鍵
不少業內人士建議，在資本市場的重要轉折時期，為保護可轉債持有人的利益和對應流通股股東的利益，維護市場的穩定發展，避免可能發生的訴訟風險，監管層應及早重視這個問題。盡快明確股權分置改革中對轉債持有人的利益保護原則，在政策層面上給出明確的指引，具體操作方法可由上市公司選擇。
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