王群航：并非創新 多角度審視恒豐債券基金轉換

　　□ 銀河證券基金研究中心 王群航

　　景順長城基金管理公司醞釀半年之久的基金轉換方案終于出臺了，將旗下景順長城恒豐系列基金中的一只子基金——債券基金轉換為“景順長城貨幣市場證券投資基金”，確實是一項比較具有新意的舉措。它反映了當前基金市場中較為鮮明的兩個基本問題，一是債券型基金不適合市場的需求，生存環境艱難；二是貨幣市場基金目前的市場形象較好，深受

廣大投資者歡迎。雖然鵬華的貨幣市場基金有過虧損，但那只是個別公司的原因。因此，象景順長城基金管理公司這樣將旗下的基金轉換，單從表面上看，不失為走出困境的一種好方法。

　　一、它可以解決景順長城基金管理公司目前在管理債券基金方面的困境。雖然從實際情況來看，該基金由于規模很小，已經不再牽涉到公司的管理精力與成本，但是，從道理上講，只要該基金存在，與其相配套的一系列運行機制、體系就要同時存在，這“名”與“實”之間已經矛盾重重。

　　二、本來在成立的時候規模就不大，運作的一段時間之后，規�？s減到了一億份以下，是市場上規模最小的兩只基金之一，這不免又從另一個角度影響到了公司的形象。

　　三、將原先的累贅基金改變成當前市場上走紅的貨幣市場基金，等于是新成立了一只基金，而且，這個新成立的基金還可以為景順長城基金管理公司節省掉一大筆發行費用，這對于管理的資產規模不大、管理費收入較少、營運費用比較緊張的公司來說，無異于撿到了一個“大餡餅”。

　　四、這個轉變，是國內開放式基金市場上的第一次，無論成功與否，都具有很好的廣告效應，可以提高公司的知名度。

　　不過，認真閱讀景順長城基金管理公司的有關公告，仔細斟酌開放式基金轉換這件事情的表象與內涵，筆者認為，就開放式基金轉換這件事情，還有以下事項需要有關方面反復推敲。

　　第一、景順長城基金管理公司在公告中對于本次轉換的法律可行性進行了分析?雖然景順長城基金管理公司在公告中對于轉換的“合法性”進行論證，但上述論證全部是基于《公司法》和原《基金合同》的。而《基金法》和《證券投資基金運作管理辦法》對此恰好沒有規定。因此，筆者認為，開放式基金轉換的這種做法值得三思。

　　因此，作為監管部門，應該對于這樣的轉換有一個明確的表態，如果是認可轉，要先有相關管理辦法出臺，規定嚴格的轉換條件，尤其是不要讓市場表現不好的基金和公司有借此逃避市場懲罰的機會。然后，才讓符合條件的基金進行轉換。

　　第二、從嚴格的意義上講，持有人如果投票表決同意，就是認可了轉換成新基金，就是要接受新的基金合同。如此重大的事項，景順長城基金管理公司竟然不公開刊登新的基金合同，而只是將新的基金合同掛在公司的網站上，這種做法是對持有人合法知情權的不尊重。

　　第三、也許，景順長城基金管理公司會認為該新合同不是最后確定的合同，因為還沒有得到基金份額持有人大會決議的通過。但持有人能夠選擇的余地很小，只有表示“同意”或“反對”或“棄權”這三種選擇，根本沒有進一步發表意見和看法的機會。

　　第四、如此重大事項，僅憑景順長城基金管理公司自己單方面的介紹，是否太缺乏嚴肅性了，各相關機構如基金托管人、審計機構、法律顧問應該出具單獨的法律文件證明。

　　第五、《基金法》第七十三條規定：“召開基金份額持有人大會，召集人應當至少提前三十日公告基金份額持有人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項�！钡�是，景順長城基金管理公司執行的時候，卻變成了會議的截止時間。這樣的時空誤差是否太大了？

　　第六、截止5月13日，景順長城恒豐債券開放式基金的凈值是1.0194元。對于這多出的0.0194元，景順長城基金管理公司沒有在公告中說明具體的處理方法。這似乎又是一個疏漏。

　　第七、眾所周知，新開放式基金的設立有一個規模的底線：2億份。現在，在景順長城基金管理公司的公告中沒有看到與此有關的內容。那么，未來如果景順長城恒豐債券開放式基金轉換成功，新成立的景順長城貨幣市場基金的規模將小于1億份，這合適嗎？這不是與《基金法》相悖嗎？

　　筆者認為，即使是轉換，新成立的基金也應該有一個起碼的成立標準。這一點，也有待監管部門明確。如果不足，可以募集，就象封閉式基金中的小盤基金當年那樣。

　　第八、將原先的景順長城恒豐債券開放式證券投資基金轉變成景順長城貨幣市場證券投資基金，通俗地說，就是先廢了原先的債券基金，另外新成立一只貨幣市場基金。之所以說是轉變，只不過是省掉了其中的清盤、退款、重新募集等繁瑣的手續，節約了大量的資金成本、人力成本、時間成本，但實質是一樣的。

　　這種轉換，對于中國的基金市場來說，并不算是什么創新，因為在規范后的基金市場初期，從2000年6月到2002年9月，那20多只小盤封閉式基金的成立，使用的就是這種方法。因此，現在景順長城基金管理公司想搞開放式基金的轉換，就不妨可以借鑒當時的一些成功的經驗，以保證公開、公正、公平。雖然合資基金管理公司可以有很多外方的成功經驗借鑒，但國內基金市場這么多年來探索出的成功經驗也同樣值得學習。