基金質疑中石油回購方案

　　本報記者 汪 濤 上海報道

　　基金經理憤怒

　　“吉林化工��000618.SZ�牐�0368HK�牭姆桨笍氐椎貟仐壛薃股流通股東的利益。”在電話中，某基金經理的語氣夾雜著不滿。

　　10月30日，中石油��0857HK�犉煜氯�家公司發布公告。其中，在深交所、香港聯交所、紐約證券交易所交易的吉林化工顯然最棘手，爭議也是最大。對于其深交所流通A股的回購，中石油以每股回購價格5.25元，回購流通A股2億股，收購資金總額為10.5億元；H股的回購價格為每股2.8港元，H股美國存托股份每份回購價格為280港元，而吉林化工回購全部境外上市外資普通股需要資金27.01億港元。

　　讓基金經理感到不滿的是，吉林化工A股流通股股東與H股股東之間的回購條件完全不同。

　　根據公告計算，吉化A股收購要約價為每股5.25元，較停牌前收盤價4.91元溢價約6.9%。吉化H股收購價為每股2.8港元，較停牌前收盤價2.425港元溢價約15.5%；而吉化美國存托股份的收購價為每份280港元，較停牌前收盤價246.71港元約溢價13.5%。

　　上投摩根投資總監呂俊認為，吉林化工A股的溢價比例是最低的，只有6.9%，比H股15.5%的溢價比例相差不少。

　　A股股東在吉林化工上市期間長期處于下行狀態，在1996年以3.5元的價格上市之后，幾個交易日內迅速達到20多元的高度，但此后一路下跌，直到目前5元左右的價格。

　　呂俊表示，在股權分置改革之前，流通股股東本來希望得到一定補償，但是中石油現在作出回購的決定，無疑是對投資者利益的漠視。

　　吉林化工作出這樣的決定，主要是與吉林化工的股權結構有關。

　　在吉林化工的股權結構中，35.6億的總股本，A股流通股東的比例小，其中2億A股流通股，9.6億H股流通股。

　　呂俊分析，吉林化工A股流通股只占總股本的6%不到，由于H股的溢價比例較高，如果H股股東同意收購的話，流通股股東的比例肯定低于15%。中石油回購成功的可能性很大，同時A股股東的利益將被忽略。

　　中石油整體計劃

　　對于吉林化工存在的爭議，業界也在發表各自的看法。

　　吉林化工屬于A＋H類型，這就意味著回購必須在兩個市場中進行。目前兩個市場公司股價相差近一倍，這是考驗投行和法律實踐的難題。

　　上海隆瑞咨詢執行董事尹中余認為，以私有化為目的的回購先在哪個市場進行都是不妥當的，如先對A股回購，勢必影響H股價格，中石油對A股和H股同時提出全面要約收購是合理的選擇。但對于不同的要約價格，現在很難找到確切的法律依據，實際上，兩個市場的收購價格一直是棘手的問題。目前該公司A股價格還是H股的兩倍多。

　　上述基金經理表示，“在收購時機上，現在正是煉油毛利最差的時候，中石油趁機收購本來就占了便宜，還逃避了股權分置應該給與流通A股股東的對價，便宜占盡，不夠厚道”。

　　對于中石油來說，選擇現在進行回購，是一個不錯的選擇。

　　隨著高油價和供求平衡的反轉，整個行業的石化景氣周期逐漸下落，石化景氣低谷將維持相當一段時間，此時完成整合是中石油最佳的選擇。

　　綜合計算，中石油此次出手回購三家公司的資金達到34.475億元，再加上回購境外股份的資金，中石油本次回購投入資金將達到61.5億元。

　　相對于三家公司停牌前的收盤價，中石油的要約收購價都有一定的溢價，錦州石化(000763.SZ)溢價10%，遼河油田(000817.SZ)溢價更是高達18%，均略高于吉林化工。

　　從二級市場走勢也可以看出，三者股票的回購方案在他們復牌后受到市場的認同度。

　　當天，遼河油田表現最為搶眼，死死封在8.15元的漲停板價格上；而錦州石化基本圍繞4.18元上下小幅波動，最終以4.20元報收，上漲8.81%；相較之下，吉林化工漲幅最小，僅上漲4.28%。

　　表現各異主要是回購溢價空間不同造成的，回購溢價幅度越大，上漲空間也就越大。

　　市場人士分析，遼河油田只有A股流通股，11億總股本中，2億A股流通股，占比18%，如果A股股東反對的話，還是很可能回購失敗的，因此，遼河油田的方案最為優惠。

　　對于遼河油田的回購方案，博時基金的基金經理也認為可以接受。

　　據基金經理介紹，在方案公布前后，遼河油田和吉林化工與機構投資者暫時沒有進行任何溝通，基金公司現在也不知道上市公司的想法，以及投票的具體情況。

　　中石化尾隨而來

　　據中石油稱，本次要約收購以終止了三家公司的上市地位為目的，旨在解決中石油與旗下三家公司之間的同業競爭問題。

　　“這對多數大型國企來說是普遍問題，在油價高企、現金充足的情況下，中石油此舉不僅為實現整體上市掃清了障礙，也繞過了即將到來的股改。”基金經理表示。

　　中石油剛剛平息，中石化再次吸引了投資者的注意。

　　在香港上市的中石化旗下鎮海煉化發布停牌公告稱，公司11月3日停牌，將發出有關私有化建議的公告。

　　據透露，回購鎮海煉化1128.HK�燞股是中石化大規模整合的第一步，接下來的回購對象是儀征化纖��600871.SH�牶妄R魯石化��600002.SH�牎�

　　消息一出，中石化旗下其他在香港上市的公司股價出現明顯上揚，A股上市公司包括中石化��600028.SH�牨旧淼墓蓛r突然集體飆升，揚子石化(000686.SZ)、齊魯石化、上海石化��600688.SH�牶蛢x征化纖等個股當日最大漲幅均在8%以上。

　　對此消息，基金同樣非常關注，齊魯石化更是基金匯聚，基金經理表示正在與上市公司嘗試進行溝通。

　　“隨著股權分置的推進，這些大型國企意識到必須盡快解決子公司的整合，從某種意義上，是股權分置促進了目前的回購，否則中石油、中石化等可能需要作出兩次對價。”基金公司人士表示。

　　此前中石化已經通過回購和資產置換等方式先后處理了A股的湖北興化、H股的北京燕化及A股中國鳳凰。

　　“由于現在還沒有具體的方案公布，暫時無法進行更多的判斷，但基金公司將爭取話語權。”某基金公司人士表示。