巴曙松 國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長(zhǎng)

　　為了適應(yīng)大量中小型新興企業(yè)的上市和融資要求，中國(guó)正在進(jìn)行創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)研究。如何為中小型新興企業(yè)提供市場(chǎng)化的、便捷的、適合這些企業(yè)特點(diǎn)的上市和融資制度，是決定創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)活力的關(guān)鍵。在不同的市場(chǎng)，這種新的要求必然會(huì)對(duì)原有的融資體制提出新的挑戰(zhàn)。

　　加拿大的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是全球創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)中較為成功的市場(chǎng)。從地域上看，加拿大處在全球主導(dǎo)性金融市場(chǎng)——美國(guó)資本市場(chǎng)的近鄰，要發(fā)展本土的資本市場(chǎng)必然面臨強(qiáng)大的外部壓力。但就正是在這樣的壓力之下，加拿大的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)得到快速發(fā)展，特別是能源和資源類型的上市公司更是獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷，其市值占到加拿大創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)市值的一半以上，從而成為全球具有影響力的資源和能源類上市公司的集聚市場(chǎng)。

　　加拿大創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)取得的成績(jī)，與其獨(dú)特的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、監(jiān)管制度、融資制度等密切相關(guān)，其中，“資本庫公司(CPC Program——Capital Pool Company Program，以下簡(jiǎn)稱CPC)上市模式”就是一個(gè)十分值得深入分析和借鑒的、針對(duì)中小型新興企業(yè)的上市和融資制度。

　　什么是CPC模式

　　所謂CPC模式是指加拿大多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板(TSX-V)市場(chǎng)中風(fēng)險(xiǎn)投資和中小型新興企業(yè)的一種獨(dú)特的上市模式。CPC模式一般通過兩個(gè)步驟完成上市過程：第一步是設(shè)立無實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的上市公司，募集種子資金用于在承諾時(shí)間內(nèi)(最長(zhǎng)兩年)尋找合適的收購(gòu)對(duì)象，實(shí)際上是人工制造出一個(gè)干凈的“殼公司”，使得這些中小公司能夠以相對(duì)較低的成本進(jìn)入資本市場(chǎng)。第二步是利用“殼公司”通過“合格交易”完成對(duì)目標(biāo)公司的并購(gòu)，成為有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的創(chuàng)業(yè)板上市公司。

　　其具體操作步驟是，首先創(chuàng)建資本庫公司，然后公司完成首次公開發(fā)行(IPO)并在多交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，最后完成合格交易(QT- qualifying transaction)。

　　多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板(TSX-V)規(guī)定，要?jiǎng)?chuàng)建資本庫公司，必須先由3—6名有豐富專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和上市公司管理經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士作為公司的發(fā)起人，并認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量的種子資本(最低不低于10萬加元)，再由公司發(fā)起人根據(jù)交易所規(guī)定組成董事會(huì)。然后，公司發(fā)布招股說明書，擬進(jìn)行首次公開發(fā)行，募集資金，其上限為190萬加元。

　　完成初步融資計(jì)劃，并且招股說明書經(jīng)過審批之后，資本庫公司即可在多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)掛牌上市。但要求股票經(jīng)紀(jì)人在招募投資者(即股東)時(shí)，至少要達(dá)到200個(gè)，并要求每個(gè)購(gòu)買股票者，至少需購(gòu)買1000股以上，并且每個(gè)人認(rèn)購(gòu)的股份不得超過總股份的2%，合伙人或關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的股份不得超過總股份的4%。這樣既規(guī)定投資人購(gòu)買股份的下限，又規(guī)定上限的做法，既可以防止股東過于分散，無法有效對(duì)管理者形成制約，又可以防止股權(quán)過于集中，形成內(nèi)部人控制，從而達(dá)到防止投資欺詐的目的。首次公開招股過后資本庫公司需在其股票后加后綴.p以示和正常上市公司的區(qū)別。直到此時(shí)，公司不需要任何實(shí)際的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并且除現(xiàn)金資源外，無其他資產(chǎn)的資本。但該新設(shè)立的資本庫公司擁有豐富上市公司管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理層。