梅新育：解讀離岸金融中心 天堂里的罪惡(2)

　　給中國帶來麻煩

　　離岸金融中心對中國內地展開大規模投資始于20世紀90年代中期，此前在中國內地所吸引的FDI中所占份額甚微。1993年，巴哈馬、巴拿馬、英屬維爾京群島、百慕大對中國內地直接投資合計4898萬美元，在當年我實際利用FDI總額中只占0.17%。此后，離岸金融中心對中國內地的投資增長相當迅速。到2000年，主要離岸金融中心對中國內地直接投資已近50億

美元，約占當年我實際利用FDI總額的12%。

　　由于離岸金融中心的有關數據和公司信息不透明，這些地區究竟有多少與中國內地有關的離岸公司，迄今也沒有一個統一的、眾所公認的統計，不同來源的數字相差非常大。據香港殷誠國際公司統計，截至2003年初，50多萬家在英屬維爾京群島注冊的企業中，大約近20萬家與中國內地企業有關。

　　真外資與假外資

　　在離岸金融中心對中國內地的投資中，有一部分屬于真正的外資，即其最終所有者是中國內地之外的居民和企業，這些外資之所以要繞道通過離岸公司開展對中國內地的投資，除了避稅之外，其主要目的是提高投資流動性、隔離在華子公司經營活動對母公司的不利影響、規避其母國(來源地)的管制措施等。如，從規避來源地管制方面講，由于臺灣當局對兩岸經貿往來橫加干預，尤其反對臺商對大陸投資，因此，到離岸金融中心設立離岸公司，通過該公司投資大陸，借助離岸金融中心優越的保密條件，隱瞞其真實股權結構、資金來源，令臺灣當局無法獲得足夠證據“依法”處置自己，就成為眾多臺商的理性決策。

　　然而，有大量實質上的內資企業選擇在離岸金融中心注冊，然后對中國內地投資、開展業務。內資選擇外流離岸金融中心，同樣有著多方面的考慮。

　　剝離

　　由于歷史原因，中國內地的金融機構不良資產較高，資本充足率較低。為了使資本充足率能達到要求，盡快應對入世和未來新巴塞爾資本協議實施之后國際化競爭加劇的局面，內地金融機構近年來掀起了上市熱潮。然而，處置不良資產需要耗費較長時間和較高成本，為了贏得投資者信任、取得較為理想的股價，欲上市銀行必須剝離其不良資產。借助母子公司之間的有限責任關系以及離岸金融中心對離岸公司資產質量要求極為寬松的特點，將不良資產剝離到離岸子公司，不失為一個“高招兒”。

　　曲線海外上市

　　1993年7月15日，青島啤酒H股在香港聯合交易所掛牌，被視為第一只真正的內地注冊企業海外上市

　　公司跨境上市是20世紀90年代以來國際證券市場發展的一個突出特點，對于中國內地企業而言，海外上市更具有多方面的吸引力。長期以來，政府對中資企業直接海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴格，如，要求內地注冊企業海外上市所籌資金必須全部調回內地。此外，對于民營企業還存在一些具有不確定性的額外限制。這無異大大提高了內地企業赴海外上市的難度，對于中小企業和民營企業尤甚。在這種情況下，鑒于百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島是納斯達克股市上市公司的合法注冊地；香港聯交所1992年7月頒布的《香港創業板上市規則》第一條也規定了創業板上市公司合法注冊地除了中國內地、香港之外，還包括百慕大、開曼群島等離岸金融中心，采取“造殼上市”(海外曲線上市)策略，即在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區)成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市，就不失為一條規避有關管制的可行道路。與此同時，由于離岸金融中心對在本地注冊的離岸公司資金轉移幾乎沒有任何外匯管制，對公司資金投向、運用的要求也極為寬松，通過離岸公司上市的企業可以將在海外資本市場募集的資金先放在海外的離岸公司，然后再根據中國內地企業經營的具體需要逐次將資金匯回內地，這對于企業自身經營也是有利的。十余年來，許多內地企業通過這一方式實現了海外上市。

　　內地資本“曲線”獲得與外商同等的待遇

　　給予外資超過內資的待遇，這在20世紀80年代以來的發展中國家是常見現象，我國對外資的優惠通常包括低稅率、低廉的土地和基礎服務價格，較為寬松的審批限制以及外匯管制要求，等等。在這種情況下，內資企業設立離岸公司，然后以離岸公司名義回中國內地投資，享受外商投資的“超國民待遇”，無疑是一項理性的選擇。如，北京燕京啤酒集團在英屬維爾京群島設立了全資附屬公司“北京燕京啤酒公司”(簡稱燕京BVI公司)，2003年1月17日，上市公司燕京啤酒與燕京BVI公司合資設立北京燕京飲料有限公司，從而得以享受中外合資企業的優惠待遇。

　　隱瞞公司的實際控制者

　　內資公司往往在多個離岸金融中心注冊多家“殼”公司，在中國內地的資產注入海外“殼”公司的過程中，控股關系縱橫交錯，資產置換撲朔迷離。如上面所述，各避稅型離岸金融中心對信息披露的要求極為寬松，對離岸公司的業務、資產負債、股東與董事會構成等情況給予良好的保密條件，非核心層內部人都很難知道各家離岸公司之間的真實關系及其實際控制者，從而有利于企業進行關聯交易，也有利于內部人員出于某種目的而刻意模糊公司的真實產權歸屬。市場參與者往往稱之為“越復雜就越安全”。

　　合法避稅

　　迄今，我對外投資企業多屬于境外加工貿易企業，產品競爭力主要來自價格策略，因此，在我企業的全球投資戰略中，成本因素的重要性極高。相應地，合法節稅以降低企業的稅收負擔就成為我企業對外投資策略中的首要問題。如上所言，設立離岸公司有助于企業降低納稅額，這一優勢理所當然要引起中國內地企業的關注并加以充分利用。

　　地位上升，風險加大

　　離岸金融中心在中國內地跨境資本流動中地位上升，具有一定的積極意義。首先，使我得以利用國際資本市場上的巨額金融資本而不至于過度加劇風險。近20年來，國際資本流動出現了證券化趨勢，國際資本市場上最大的投資主體不是工商企業，而是各類投資基金。我國要進一步擴大利用國際資本，就必須正視這類投資主體，當然，這類投資主體也不會無視中國市場的存在。然而，投資基金慣常從事的證券投資方式又與我國所偏好的直接投資方式相互沖突。為了分享中國經濟增長的紅利，同時盡可能在不違背中國外資政策的前提下提高資產流動性，西方投資基金在離岸金融中心設立離岸公司，然后以此為載體開展對華直接投資。其次，這一趨勢有助于我國利用外資方式的創新，如，利用投資基金開展企業并購，進行以大型基礎設施項目為基礎的資產支持證券融資(如重慶ABS項目)。

　　然而，離岸金融中心在我跨境資本流動中地位的上升，也帶來了相當大的負面影響：

　　為腐敗分子、不法商人提供侵吞國有資產和公眾財產的途徑

　　大多數規模龐大的現代企業都是所有權與經營權“兩權分離”的企業，經營者或者完全沒有企業股權，或者并不占有全部股份，因此存在代理風險。掌握經營權的經理人有可能侵占股東資產，掌握控股權的大股東也有可能侵犯其他股東的權益。由于目前中國商業法規不夠健全，這種代理風險相當高，而離岸金融中心恰恰為這種侵占行為提供了便利的資產轉移渠道。這種資產轉移方式有兩種：通過關聯交易掏空上市公司資產；隱蔽公司股權收購方的真實身份，低成本占有公有股權。

　　●通過關聯交易掏空上市公司資產

　　在中國股市上，大股東利用控股權侵占小股東權益、管理層利用管理權侵占股東權益的手法很多。如，大股東把本應由自己支付的費用(廣告費、公關費等)納入控股上市公司支出；大股東或管理層通過操作向大股東自己或管理層的私人公司轉移利潤，套取中小股東的應得收益；操縱會計賬目，導致其控股的公司賬目虛虧實盈，剝奪中小股東的紅利，逃避稅收；等等。隨著股市投資者和監管機構警惕性日益提高，單純通過境內注冊關聯公司從事此類游戲的風險上升，意欲從事惡意關聯交易的股東、管理人員日益傾向于通過離岸公司進行。如中川國際案例。據《經濟觀察報》報道，2000年4月11日，中川國際把本公司擁有的價值1.4億港元的廣州泰康城權益作價1.02億港元“賣給”原中川國際董事長叢鋼在英屬維爾京群島注冊的GTTL公司。

　　●隱蔽公司股權收購方的真實身份，低成本占有公有股權

　　中國正在進行公有(包括國有、集體)資產的重新布局，在這個過程中，一批居心叵測的企業管理人員和政府官員企圖借機低成本甚至無成本侵吞公有資產，通過關聯交易將自己管理的公有資產廉價“出售”給自己所有、控制的關聯企業，就是一種近年來比較常見的掩人耳目的手法，膽大妄為者甚至直接篡改公有企業的初始產權歸屬。離岸公司的發展給內部人員創造了更多的機會。正如上面所言，內資公司往往在多個離岸金融中心注冊多家“殼”公司，其初始產權、資產負債、相互之間的資產與人事關系錯綜復雜，而且不為非核心層內部人所知，這就加劇了企業股東與管理者、大股東與中小股東、內部人與社會公眾之間的信息不對稱，因此適合充當上述廉價“收購”公有資產的關聯企業。

　　目前，中國內地的企業并購浪潮正在發展，而入世之后，我對外資在并購方面的限制正在放松，這就大大便利了借助離岸公司“收購”公有股權的行為。而且，由于政府監管部門緊急禁止通過管理層收購(MBO)轉讓國有股權，某些企業管理層便通過信托公司、離岸公司等其他表面上的非關聯企業收購國有股權，從而規避監管。前蘇聯東歐轉軌國家和我國的教訓表明，國有企業改制重組時最容易發生嚴重腐敗行為。

　　推動資本外逃規模的進一步膨脹，進而對

　　國際財經界和經濟學界一致公認中國資本外逃(capital flight)的規模極為可觀。我國政府比較認可的1997年～1999年中國內地資本外逃額為530億美元。英屬維爾京群島、百慕大、開曼群島等加勒比地區離岸金融中心是中國內地資本外逃然后回流的“中轉站”，這已是公開的秘密。

　　外逃資本是套利游資(熱錢)的重要來源，而套利游資已經多次對人民幣匯率產生了巨大壓力。如2002年下半年以來，國際游資大規模內流對人民幣匯率施加了沉重的升值壓力，并對國內貨幣供給和中央銀行的貨幣政策操作產生了巨大干擾。

　　另外，便利公司欺詐(虛增資產和業績)、轉嫁金融風險、造成潛在投資爭議等，也都是離岸金融中心帶來的負作用，這方面的案例也非常多。