來源：翠鳥資本

文|翠鳥資本

思爾芯公司在進行首次公開募股（IPO）過程中涉嫌財務造假，其行為嚴重違反了資本市場的規則和誠信原則。

面對這一違規行為，中國證監會迅速采取行動，對思爾芯處以高達1650萬元的罰款，以示警示和懲戒。此外，上交所也對該公司采取了更為嚴厲的措施，將其列入“黑名單”，禁止其在五年內參與資本市場的相關活動。

在這一事件中，作為IPO保薦機構的中金公司也受到了廣泛關注。

作為資本市場的“看門人”，保薦機構有責任對擬上市公司進行嚴格的盡職調查，確保其信息披露的真實性、準確性和完整性。然而，中金公司在此過程中的表現引發了市場的質疑和擔憂。

人們不禁要問：保薦機構是否盡到了應有的責任？是否存在失職或疏忽？這些問題值得深思，也對保薦機構的職責和行為提出了更高的要求。

首例撤銷IPO申請后被罰誕生

6月11日，上交所官網顯示，對思爾芯及相關責任人予以紀律處分，因虛增營收，5年內不被接受其IPO申請文件。

時間回溯至2021年。

2021年8月，思爾芯提交了科創板首發上市申請，擬融資金額高達10億元。其中，3億元用于高性能數字芯片驗證平臺項目，5億元用于國微思爾芯研發中心建設項目，2億元用于補充流動資金。

2021年12月，作為首發信息披露質量抽查企業，證監會對其實施現場檢查。然而，在證監會的現場檢查中，公司被發現存在虛增收入等違法違規事項。其中最為嚴重的一項是，其在2020年虛增了總利潤1246萬，占到了年度總利潤的118.48%。

思爾芯這一財務造假行為不僅嚴重損害了資本市場的公平性和透明度，也對投資者的合法權益造成了潛在的威脅。

2022年7月，面對監管的壓力，思爾芯不得不撤回了發行上市申請。但盡管如此，證監會并沒有因此放松對公司的追責，而是繼續對其進行了立案調查和審理。

直到今年2月9日，證監會對思爾芯發布了行政處罰決定書，罰款金額高達1650萬元。

其中，對思爾芯處以400萬元罰款；對時任思爾芯董事長黃學良，時任思爾芯董事、首席執行官、總經理Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對時任思爾芯董事、資深副總裁林鎧鵬，時任思爾芯董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤分別處以200萬元罰款；對時任思爾芯首席財務官黎雄應處以150萬元罰款；對時任思爾芯監事會主席楊錄處以100萬元罰款。

同時，上交所對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。對相關負責人開出了不同程度的紀律處分。

值得注意的是，思爾芯也成為中國證券市場首例IPO主動撤單仍被罰的企業。

中金多事之秋

思爾芯數據造假欲闖關，最終被監管發現并處罰，這也將此次IPO的保薦機構--中金公司推上了風口浪尖。

盡管對于思爾芯IPO造假一事目前尚未對中金公司的相關責任進行公開處罰，但已經對中金公司的聲譽造成了影響。

作為國內領先的投資銀行之一，中金公司在IPO保薦領域享有盛譽，素有“混血貴族”、“中國第一投行”稱號。然而，如今卻被貼上“名利場”、“違規操作”等標簽。原因為，近年來該公司在保薦過程中不止一次出現思爾芯之類公司的類似問題，特別是財務造假事件，引起了市場和監管層的高度關注。

自2020年以來，中金公司保薦的其他幾個知名項目，包括瑞幸咖啡等，也因財務造假問題受到監管層的重罰。此外，中金公司保薦的一些項目，包括吉利汽車和東風汽車等，也遭遇了IPO終止的窘境。

2023年12月，重慶銀行將3家中介機構告上法庭，其中包括中金公司。該案件涉及重慶愛普公司債券的發行，重慶銀行認為，中金公司等中介機構在債券發行過程中存在虛假陳述和重大遺漏，應對其損失承擔連帶賠償責任。重慶愛普公司的財務報表存在多項異常，包括疑似隱藏負債、虛增業績等，這些跡象與銀行的指控相吻合。

上交所的記錄顯示，今年以來，已有5家由中金公司擔任保薦機構的擬科創板IPO公司宣布終止上市，包括捍宇醫療、中科合成、 凱博易控、軒竹生物、瀚天天成等。這進一步加劇了市場對中金公司保薦能力的疑慮。

另外，中金公司在合規管理方面也面臨挑戰。

今年以來，該公司已收到多張罰單，涉及資管、債券發行、自營業務以及合規管理等多個方面。例如，中國銀行間市場交易商協會對中金公司啟動了自律調查，北京證監局也對中金公司采取了多項行政監管措施，指出公司在操作風險管理、流動性缺口、通道業務、利益沖突管理等方面存在問題。

在這些案件中，保薦機構作為資本市場的“看門人”，在企業上市過程中扮演著至關重要的角色，但是否盡到了應有的職責，是否對公司的財務數據進行了嚴格的審核，值得深思。

從嚴監管保薦機構

作為資本市場的重要參與者，像中金公司這樣級別的承銷保薦機構，承擔著為投資者把關的重要職責。然而，履行職責時出現疏漏，這無疑引起了監管部門的高度關注而在嚴監管之下，不僅是中金公司，很多證券公司開始遇到了IPO保薦項目終止的情況。

2024年4月份，共有45家企業IPO終止（撤回），共涉及24家券商，其中中信證券撤回材料IPO終止項目最多，為7單；其次是中信建投，有6單；有2單撤回材料的券商有3家，分別是華泰聯合、長江證券承銷保薦、中原證券、開源證券；有1單IPO項目撤回材料的券商有16家。

保薦機構單方面撤銷保薦的背后，是券商界不同機構頻繁收到警示和處罰的現狀。

2024年剛開年，深交所針對券商及保薦代表人連發6張罰單，涉及5家券商和10名保薦代表人，5家券商分別是海通證券、國信證券、中信建投、招商證券和民生證券。上交所也對多個券商都采取了監管措施，年內，包括中信建投證券、浙商證券、海通證券、國投證券、平安證券和華泰聯合證券，共計6家券商被上交所出具了監管警示。

從今年1月深交所發給一家保薦機構的監管函可以看到交易所的關注點。

監管函顯示，此家保薦機構，不僅有“未經同意改動招股說明書”的違規行為，還被指存在首發保薦業務履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及對盡職調查把關不審慎等缺陷。

2024年4月，滬深交易所相繼發布《發行上市審核規則適用指引第1號——申請文件受理（2024年修訂）》和《發行上市審核規則適用指引第3號——現場督導（2024年修訂）》兩份規范。

其中提到，保薦機構現場督導概率將大幅提升。《發行上市審核規則適用指引第3號——現場督導（2024年修訂）》第八條明確提到，增加“隨機抽取”的督導對象確定方式，將根據以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價結果，不定期按照不同比例隨機抽取已受理項目，對保薦人啟動現場督導。

這意味著，項目一經受理，保薦人隨時可能被啟動現場督導，監管覆蓋面得到了顯著拓寬。

而“根據以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價結果”，意味著保薦機構執業質量評價越低，被現場督導的概率越大。

當監管愈發嚴格，鏈條覆蓋了上市前和上市后，意味著保薦機構自己如果不提前盡到把好準入端的責任，后續的處罰未必自己能承擔得起。為了維護自己的質量評價分數，保薦機構必須把好準入端，在申報階段就慎之又慎。這是對自己的聲譽負責，也是對整個資本市場負責的態度。

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