新浪財經訊 7月29日晚間消息，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金 回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

　　以下為協議正文：

　　2011年7月29日，雅虎與阿里巴巴集團、軟銀、支付寶、APN、浙江阿里巴巴電子商務有限公司、馬云、蔡崇信及部分證券持有人組成的聯合實體(以下統稱“HoldCo”)達成框架協議。

　　雅虎和軟銀是阿里巴巴大股東；馬云和蔡崇信是阿里巴巴股東、董事兼高管。支付寶原為阿里巴巴子公司，如今成為Holdco下屬機構，主要由馬云控股。阿里巴巴在中國境內開展在線支付業務，并向淘寶、阿里巴巴其他子公司及第三方提供在線支付服務。IPCo是依照本協議設立的特殊目的實體，在交易完成前歸馬云和蔡崇信所有。

　　依照本框架協議，各方約定：(1)在支付寶發生特定變現事件(包括上市或出售)時，支付寶將把一定比例的變現收益交給阿里巴巴；(2)根據一份長期商業合同，阿里巴巴(包括淘寶和淘寶商城)將優先獲得支付寶及其子公司提供的支付服務；(3)根據一份知識產權授權和軟件技術服務協議，阿里巴巴將授權支付寶使用特定知識產權，并向后者提供各種軟件技術服務；(4)IPCo將向阿里巴巴開具一張七年期期票，本金額度為5億美元；(5)馬云和蔡崇信將向IPCo提供5000萬股阿里巴巴普通股及其他抵押品，作為上述期票、變現收益及其他款項的抵押。

　　在本框架協議約定的交易完成前，阿里巴巴及其子公司將依照框架協議進行重組，將與支付寶有關的特定資產、債務和雇員整合至特定子公司中；交易結束后，或變現完成后，上述子公司將移交支付寶。此外，阿里巴巴旗下一家為支付寶業務提供呼叫中心服務的子公司亦將在交易完成后轉移至支付寶。

　　變現

　　依照框架協議，在(1)支付寶上市，或(2)支付寶37.5%或更多的股權發生轉移，或(3)支付寶出售全部資產時，即可視為支付寶發生變現。

　　在發生變現時，HoldCo必須向阿里巴巴支付支付寶總市值的37.5%扣除5億美元的款項。該款項加5億美元的金額不得低于20億美元或高于60億美元。如果交易完成后6年未發生變現，則這一金額將相應增加，并支付額外款項。如果變現收益不足以立即支付這一款項，那么該款項應在變現后24個月內分期支付完畢。

　　如果交易完成后10年未發生變現，且屆時支付寶的價值超過10億美元，那么阿里巴巴有權敦促HoldCo及HoldCo股東啟動變現。在這種情況下，上述20億美元的最低限額將失效。

　　補償款項

　　如果變現導致支付寶37.5%或更多的股權發生轉移，且在隨后3年內再次發生變現，那么HoldCo除了在首次變現時向阿里巴巴支付款項外，還需要在再次變現時，向阿里巴巴支付第二次變現時支付寶市值的37.5%減5億美元的款項。這被稱為“補償款項”。只有在發生第二次變現時，這種情況才會發生。

　　在(1)HoldCo上市，或(2)HoldCo 的37.5%或更多的股權發生轉移，或(3)HoldCo出售全部資產時，即可視為HoldCo發生變現。在HoldCo向阿里巴巴支付全部款項之前，馬云、蔡崇信、HoldCo及其股東不會啟動或允許HoldCo變現。

　　額外抵押

　　如果變現或再次變現的收益不足以立即支付阿里巴巴應得款項，則馬云和蔡崇信應以阿里巴巴股票、現金或其他可售證券作為抵押，其價值至少與延期付款額相當。

　　非競爭條款

　　從框架協議達成到與變現有關款項支付完畢，(1)阿里巴巴及其子公司不會在中國境內與支付寶展開競爭，特殊情況除外；(2)HoldCo、支付寶及各自子公司不會與阿里巴巴及其子公司展開競爭，特殊情況除外。

　　IPCo期票及相關證券

　　IPCo期票的到期日是本框架協議達成七年后。如果在框架協議達成后七年內發生變現，那么期票款項將全額支付(可分期付款)。在期票到期之前不產生任何利息；到期日后的利息率為美聯儲2年期利息率加2%。IPCo在獲得阿里巴巴同意的前提下，可提前支付至多4.75億美元的本金，

　　商業合同

　　依照阿里巴巴、HoldCo和支付寶達成的商業合同，支付寶將向阿里巴巴及其子公司優先提供支付服務。后者需要向支付寶支付的服務費用，將考慮阿里巴巴及其子公司作為大客戶的地位，并由雅虎和軟銀指定的阿里巴巴董事會成員每年批準通過。該商業合同不存在排他性，有效期為50年，自動續期。阿里巴巴有權提前一年以書面形式發出通知，并終止該商業合同。如果監管機構要求修改該商業合同，且與支付寶上市有關，那么HoldCo將向阿里巴巴支付一次性賠償，以補償這一調整造成的影響。該商業合同將在本框架協議簽訂后生效。