控制協議引發第三方支付牌照危機

　　日前，互聯網實驗室董事長方興東在個人微博上表示，據可靠消息，騰訊財付通的牌照已經收回給央行深圳分行。央行責令騰訊整改，6個月內解除協議控制。“支付寶”事件余煙未消，對財付通的爆料又一次引起大家對第三方支付牌照是否有協議控制的高度關注。

　　所謂“協議控制”，就是境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性咨詢、管理等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

　　“協議控制”模式源自新浪網納斯達克上市時所創造，因此又被稱作新浪模式，當時的三大門戶網站以及后來的空中網、百度、阿里巴巴等，都是通過此種安排在境外上市成功。后來被普遍運用于互聯網、出版等“外資禁入”行業的企業境外紅籌上市，由于其不涉及對境內權益的收購，逐漸被其它“非外資禁入”行業的企業所采用，以規避關聯并購審批。

　　協議控制被廣泛關注的起因就是因為財付通、支付寶、快錢等27家機構是在2011年5月18日獲得央行下發的“非金融機構支付業務許可”牌照的。

　　央行對支付牌照的協議控制要求顯然成為這次爭議的焦點。不少市場人士開始對目前已經獲得央行牌照的27家支付企業中部分企業的資質質疑。還有業內人士透露，目前大部分的支付企業都多少有外資背景，存在的“協議控制”，而這并不符合央行發放牌照的要求。

　　對于央行的申請牌照的規定，在《非金融機構支付服務管理辦法》中寫道，“在中華人民共和國境內依法設立的有限責任公司或股份有限公司，且為非金融機構法人”。此外，外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規定，報國務院批準。

　　業內人士表示，央行對支付公司內外資的具體比例進行了口頭規定，要求國內出資方必須占有控股權。潛在的原因就是由于支付公司掌握了大量的用戶基本信息，用戶的日常支付行為也會產生大量的交易數據，是國家的金融信息安全問題。

　　艾瑞咨詢分析師胡媛媛分析表示，“協議控制”沒有明確寫在管理辦法里，但實際應該是對內資絕對控股有要求的。

　　究竟財付通有沒有協議控制呢？根據深圳財付通科技有限公司的《支付業務許可證》公告內容顯示，深圳財付通科技有限公司的出資人為騰訊計算機系統科技有限公司及深圳市世紀凱旋科技有限公司。同時，騰訊控股有限公司2010年年報，騰訊控股將申請《支付業務許可證》的實體深圳財付通科技有限公司列為其附屬公司，并在附注中表示，騰訊控股并無擁有該等附屬公司權益的法定擁有權。

　　然而，根據財付通的注冊擁有人、騰訊控股公司及其他合法擁有的附屬公司所訂立的若干合約安排顯示，“本公司(騰訊控股)透過控制該公司投票權、控制其財務及運營決策、任免其管治組織的大部分成員，以及于該管治組織會議上投大多數票，從而控制該等公司。因此，被呈列作為本公司的綜合附屬公司。

　　京東商城創始人劉強東在微博中指出：“就我知道的國內所有拿到融資的互聯網企業，包括上市和未上市的，全部是VIE(協議控制)結構，包括京東商城。”

　　胡媛媛曾對媒體表示，基本上大部分初期獲得風投的網絡支付企業都會涉及到協議控制，但是央行牌照又已經發出了，如果央行真的對協議控制嚴格限制，那么對行業的影響會非常大。我們估計最后可能會是一個折衷的方案。

　　看來，央行的政策將決定未來這些外資背景的第三方支付企業的命運。

　　(責任編輯：孫丹)