史進峰 北京報道

　　支付寶風波，將過去十年盛行于中國互聯網的“協議控制”模式推向風口浪尖，也讓身處漩渦的監管者“坐立不安”。

　　6月21日，有第三方支付企業人士向本報記者透露，人民銀行相關部門已向其打過招呼，希望近期對支付寶、協議控制等話題，盡量低調、“少說話”。

　　事情回溯到2011年1季度，導致阿里巴巴管理層最終決定終止“協議控制”，轉而正式轉讓外資股東所持股份的，恰是央行的一紙通知，最終這紙通知釀成馬云(微博 專欄)所言的阿里巴巴“唯一正確卻不完美的決定”。

　　誰來復盤2011年1季度某個時候央行與牌照申領企業之間的互動至關重要。

　　6月20日，接近央行相關部門的人士向本報記者透露，今年1月底，央行確實發函要求牌照單位專門書面聲明其是否為境外資本通過“持股、協議或其他安排”實際控制，“但僅僅是一個報備而已，并不是意味著你存在協議控制就不給你牌照”。

　　不過，在業界人士看來，上述央行人士的“巧妙”說法，尚難推脫監管政策對于企業的正向“暗示”或“提示”。一家已獲得第三方支付牌照企業副總裁告訴記者，“支付寶是按照監管政策做得最徹底的，而無論支付寶還是銀聯商務，事實上，都是朝著徹底內資化的方向走的。”

　　而爭議“協議控制”的背后，恰是央行2010年6月央行以2號令的方式出臺的《非金融機構支付服務的管理辦法》中，有關針對第三方支付企業“外資設限”的規定。

　　“從監管者的角度看，無論是銀聯還是支付寶，第三方支付已被提升至國家金融安全的層面。”某國有大行信用卡業務部門負責人如是分析，監管者的這一政策出發點，恰是釀成今日中國第三方支付行業，一提到“協議控制”(VIE)，就談虎色變的根源。

　　央行表態了么？

　　2011年5月11日，隨著雅虎的一份聲明，馬云為謀求央行牌照而終止協議控制的做法正式浮出水面，外界冠以“偷梁換柱”，而馬云則稱，這是他做出“非常艱難但唯一負責任”決定。

　　直接促動馬云此舉的，恰是2011年1季度資格審查的關鍵當口，央行一份神秘的“來函”。6月20日，上述接近央行的人士再次向本報記者證實上述函件的存在，即要求牌照申領單位專門書面聲明其是否為境外資本通過“持股、協議或其他安排”實際控制。

　　6月21日，支付寶相關人士再度向記者復盤這一情景時，如是表述“央行確實讓我們報備資產結構；根據二號令，如果股東為外資結構，那就意味著要走國務院審批；我們必須拿下第一批獲牌照，就不可能走國務院的通道。”

　　于是乎，借用支付寶CFO井賢棟的話說，支付寶能做的唯一事情就是終止協議控制，“立刻符合央行的發牌規定”。井同時表示，支付寶隨后所給出的“阿里巴巴電子商務公司是支付寶中國網絡公司唯一實際控制權人，沒有境外投資人通過協議安排”的聲明得到了央行的認可和肯定。

　　事實上，無論是銀聯背景的銀聯商務、還是第三方支付市場的大佬支付寶和財付通均是向著“股東內資化”的方向對股東結構進行了相應調整，雖然上述接近央行的人士一再強調，央行的意思并非直接表明不允許“協議控制”，且時至今日，央行對協議控制是否可行也未明確表態。

　　15日晚，當有關騰訊財付通由于協議控制其牌照已被央行收回的傳聞一出，財付通發表的三點聲明中，明確表示，財付通自2006年開始就是純內資公司，且內部從未有過協議控股這一概念，也不清楚這一概念由何而來。

　　第三方支付牌照審批枝節 央行無從說起

　　而有銀聯背景的銀聯商務更是在申請牌照之前將軟銀賽富3500萬股，以每股15元的作價轉讓雅戈爾等中資公司，UT斯達康創始人吳鷹(微博 專欄)如此為老朋友馬云直言，“馬云沒有眼紅別人賺錢……銀聯商務為了拿這個第三方支付牌照，把軟銀賽富的股全部清出去了(沒人炒作)。”

　　總而言之，無論監管者明示或暗中“提示”，促成馬云邁出這一步的，便是央行2010年6月公布的2號令中，有關申請第三方牌照企業股東資質的巧妙規定。

　　2號令規定，申請人必須為在中華人民共和國境內依法設立的有限責任公司或股份公司，而“外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規定，報國務院批準”。

　　“文件雖無明確的外資限制準入規定”，上述第三方支付企業副總表示，但所謂央行另行規定，報國務院批準，在“中國國情下，不確定性因素太多，沒有人愿意冒這個風險”。

　　金融安全從“銀聯”說起

　　央行2號令對于第三方支付企業股東資質的如是認定的背后，恰恰折射出中國金融監管當局對于社會支付體系開放一貫持有的謹慎態度。

　　形成對照的是，加入WTO十年來，國家發改委和商務部聯合頒布的《外商投資產業指導目錄》盡管一再修訂，在限制外資進入的行業當中，金融業并未就第三方支付作出相關明示。

　　“我第一次對國家央行有對未來國家安全考慮而敬重。”在馬云的表述中，他所憂慮的恰可代表監管層的部分憂慮。在其公開表述中，有如下言論，“我理解的支付數據的安全是任何國家不會輕易放棄的。Google和Paypal 也不可能讓中國人當大股東。”

　　上述國有大行信用卡人士分析，央行在第三方支付方面的謹慎態度，與其一貫秉承的金融安全至上有關系，即便是央行旗下銀聯子公司銀聯商務都不能除外。

　　事實上，關于國家支付體系安全，已并非第一次爭論，早在前幾年，銀聯和其國外競爭對手VISA、MasterCard打得不可開交之時，有關銀行卡組織及銀行支付體系涉及國家安全的討論就開始了。

　　其支持陣營一方的主要代表，是中國銀聯的創始人、中國VISA之父萬建華，早在2003年，作為銀聯總裁，萬建華一改此前做“中國的VISA”的戰略，將銀聯新戰略定為“忘記VISA”，走自己的路，而銀聯的宗旨之一，便是“維護國家金融安全”。

　　進入2010年6月，VISA和銀聯長期累積的矛盾徹底公開化，VISA宣布封殺銀聯海外通道，而雙方爭議曾一度上升到中國兩國政府層面的WTO訴訟，銀聯更是祭起國家金融安全的大旗。

　　不過，在某股份制銀行信用卡資深分析人士看來，銀行卡支付清算組織僅僅是社會支付體系的“邊緣”組成部分，從金融安全角度而言，銀行卡組織主要業務是依附于商業銀行，信息轉接與資金清算對貨幣政策、匯率體制基本不產生影響。

　　如今第三方支付再次掀起金融安全爭議，但很難擺脫之前的窠臼。

　　在上述人士看來，由于涉及到付款人注冊等問題，第三方支付掌握的信息維度確實要比銀聯、萬事達等銀行卡組織要廣得多，比如持卡人的身份、地址；但這是一種個人消費信息，很難上升到國家金融安全層面。

　　“且第三方支付并不承擔核心的資金劃轉，屬于普通零售行業掌握的信息。”上述人士分析。