談銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)成立后

　　變備案制為注冊(cè)制的重要意義

　　2007年9月3日，作為銀行間會(huì)員自律組織的中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)成立，確立了銀行間市場(chǎng)產(chǎn)品實(shí)行協(xié)會(huì)注冊(cè)模式，不再實(shí)行備案制，原先由中國(guó)人民銀行承擔(dān)的銀行間市場(chǎng)產(chǎn)品發(fā)行備案、審批等工作也將逐步移交給交易商協(xié)會(huì)，這是我國(guó)金融市場(chǎng)建設(shè)中具有里程碑意義的大事，標(biāo)志著銀行間債券市場(chǎng)發(fā)展進(jìn)入一個(gè)新的階段�？梢哉f(shuō)，銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的成立以及銀行間市場(chǎng)產(chǎn)品發(fā)行變?nèi)诵袀浒钢茷閰f(xié)會(huì)注冊(cè)制有著重要而深遠(yuǎn)的意義：

　　一、有利于更好地適應(yīng)銀行間市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在要求

　　世界各國(guó)債券市場(chǎng)一般都由交易所市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)(OTC市場(chǎng))兩部分組成，其中OTC市場(chǎng)交易占據(jù)了主要部分。OTC市場(chǎng)一般具有報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)、大宗交易、機(jī)構(gòu)投資者為主、便捷高效、低成本等特點(diǎn)，因此監(jiān)管方式上一般以自律管理為主，產(chǎn)品發(fā)行管理上大多實(shí)行注冊(cè)制。比如，美國(guó)、日本、韓國(guó)的公司債券發(fā)行均采用注冊(cè)制，并且都實(shí)行一次注冊(cè)、分次發(fā)行的貨架發(fā)行注冊(cè)制度(Shelf Registration)。在韓國(guó)，公司債市場(chǎng)有韓國(guó)證券交易所市場(chǎng)(KSE)和韓國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(KSDA)的柜臺(tái)市場(chǎng)(OTC)，97%的公司債交易通過(guò)OTC 市場(chǎng)進(jìn)行。93年起，韓國(guó)就取消了所有期限公司債券的行政審批和發(fā)行限制，改用一次注冊(cè)、分次發(fā)行的貨架發(fā)行注冊(cè)制度。在這些國(guó)家的場(chǎng)外市場(chǎng)中，一個(gè)共同的特點(diǎn)是行業(yè)自律組織都發(fā)揮了重要作用，美國(guó)的全美證券交易商協(xié)會(huì)(NASD)、日本的證券交易商協(xié)會(huì)(JASD)、韓國(guó)的證券交易商協(xié)會(huì)(KSDA)都是自律組織，在推動(dòng)市場(chǎng)創(chuàng)新和發(fā)展、規(guī)范市場(chǎng)行為、維護(hù)行業(yè)利益、防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等方面都發(fā)揮了重要作用，是所在國(guó)金融市場(chǎng)管理體系不可或缺的重要組成部分。我國(guó)銀行間市場(chǎng)具備OTC市場(chǎng)的所有特征，是典型的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，因此成立銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)、變銀行間市場(chǎng)產(chǎn)品發(fā)行管理上的備案制為注冊(cè)制符合國(guó)際市場(chǎng)的基本經(jīng)驗(yàn)，是銀行間市場(chǎng)發(fā)展的必然趨勢(shì)和內(nèi)在要求。

　　二、有利于政府職能轉(zhuǎn)變與監(jiān)管方式創(chuàng)新

　　在場(chǎng)外市場(chǎng)中，市場(chǎng)主管部門一般專職于市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、框架設(shè)計(jì)和制度建設(shè)，自律組織則往往在市場(chǎng)日常的監(jiān)督、管理和規(guī)范中擔(dān)負(fù)著更多具體的職責(zé)。因此，成立銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)之后，政府職能可以更好地轉(zhuǎn)到為市場(chǎng)主體服務(wù)和創(chuàng)造良好的市場(chǎng)發(fā)展環(huán)境上來(lái)，這樣也更有利于監(jiān)管方式上的創(chuàng)新。從核準(zhǔn)制到注冊(cè)制再到貨架發(fā)行注冊(cè)制，國(guó)外經(jīng)驗(yàn)表明，只有政府職能定位好了，監(jiān)管方式上才能不斷創(chuàng)新，以適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展不斷提出的新要求。目前，我國(guó)銀行間市場(chǎng)的管理主要由中國(guó)人民銀行依據(jù)《人民銀行法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，具有代表性的市場(chǎng)自律組織一直缺位，不僅不能充分動(dòng)員市場(chǎng)參與者自身的力量進(jìn)行自律性管理，也使銀行間市場(chǎng)失去了提示和防范風(fēng)險(xiǎn)的一道重要屏障。在這種情況下，中國(guó)人民銀行作為銀行間市場(chǎng)的主管部門，在擔(dān)負(fù)著對(duì)市場(chǎng)的全面管理職責(zé)的同時(shí)，不得不承擔(dān)一些本該由市場(chǎng)自律組織所擔(dān)負(fù)的自律管理職責(zé)，無(wú)論管理規(guī)定，還是自律規(guī)則和產(chǎn)品創(chuàng)新，基本由中國(guó)人民銀行制訂或推動(dòng)。主管部門耗費(fèi)大量精力做本該由市場(chǎng)決定的事情，市場(chǎng)監(jiān)管及基本制度建設(shè)等主要工作就受到一定影響。成立了銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)之后，將那些本該由市場(chǎng)決定的事情交給自律組織去辦，有利于市場(chǎng)主管部門集中精力，做好市場(chǎng)監(jiān)管工作和宏觀的制度建設(shè)和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，把工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到制度管理和環(huán)境建設(shè)上，不斷完善信息披露、信用評(píng)級(jí)、會(huì)計(jì)、稅收等方面的制度和體制，通過(guò)營(yíng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境促進(jìn)銀行間市場(chǎng)的發(fā)展。