□晚報記者 勞佳迪 制圖 鄔思蓓

　　當時間指針撥過下半年第一個月份，上海國資對“十一五”交付答卷也大限將至。而在經歷數年改革重組的征程之后，這場本因世博一度暫停的“收官之戰”在盛夏演繹出如火如荼的版本。 7月28日有消息稱，國資委將在一個月內成立全資所有的新資產管理公司，致力于將小型虧損國有企業改造為盈利公司。 7月26日，強生控股、上實發展、百聯集團旗下百聯股份、友誼股份4家國企同時宣布延遲復牌日期。

　　而除了誰將率先接過上海醫藥、上海建工、錦江股份今年“第四棒”的猜想，市場對于區縣整合的行動力、重組平臺的執行力、“十二五”規劃的想像力等也投注了巨大關心。記者在采訪中了解到，如何最大程度化解利益撞車、厘清機構的職能定位，怎樣發揮國資運作平臺的作用，乃至民營企業未來的空間設想等問題，都讓上海國資重組距離大功告成還有長路要走。

　　■整合加速度

　　根據上海證券交易所公開信息，近兩個月，已有中華企業、金豐投資、強生控股、上實發展、安信信托、百聯集團旗下百聯股份和友誼股份等6家上海國企因重大事項停牌，光明食品集團、華誼集團、電氣集團、儀電集團等尚未重組的集團皆因存在“合并同類項”可能性成為基金熱炒的概念股。

　　重組步伐加快、預期范圍加大與世博會的順利召開為下半年政府工作側重騰挪出了空間不無關系，而市國資委在年初擬定的“年內市屬經營性國資資本證券化要在2009年的基礎上提高6-7個百分點，即達到30%以上”的目標完成難度確實并不輕松。

　　東方證券首席策略分析師毛楠認為，市場普遍流傳的今年上海國資整合將涉及200億元體量的結論，主要是以2009年基數推算，可能還有“大題小做”之嫌。據他預估，如果按照國資總量的8000億-10000億匡算，即使提高五個百分點計，都會有400億-500億。

　　而除了年底大限的迫近，從中期來看，市國資委身上擔負的任務也頗為艱巨。 2008年9月發布的《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》明確，要用3至5年的時間基本完成產業類企業集團整體上市或核心業務資產上市，市屬經營性國資資產證券化率須由18%提高到40%左右。

　　東方證券研究所相關策略人士則告訴記者，根據國資發展規劃，未來上海國資還將在橫向上收縮跨度，使國資涉及的行業由79個減少為72個，目標在3年時間內減少到54個；在縱向上則壓縮層級，企業集團管理層級控制在3級以內，3級以內的企業集團由4個增加到10個。

　　“由于上市公司與集團公司之間的從屬、利益分配、關聯度等，股權激勵也將使集團公司的股份制改造和與上市公司的整合緊密相關，而目前在上海72家國有控股上市公司中，僅上海家化、光明乳業推進了經營者期權激勵。 ”上述人士表示，這一比例大大落后于全國水平。

　　■“看不見的手”

　　也正因為時間緊迫，去年以來，國資整合方式便已由自下而上向自上而下轉變。據悉，2008年以前，上海國資的整合更多的是簡單地將集團相關資產注入相關上市公司，集團自下而上整合的色彩較為濃烈，而巴士股份的整合則可以作為政府發力的一個標志性事件，“當時涉及跨越久事與上汽兩大集團資本運作，政府背后主導的跡象十分明顯”。該人士稱。

　　事實上，2009年至今，上海市國資委還先后出臺了 《上海市國資委出資監管單位改制重組工作指引》、《本市企業國有資產產權登記、產權界定辦理指引》與《上海市地方國有企業不實資產核銷管理暫行規定》等一系列文件。

　　不過，對于國資委這雙“看不見的手”的作用，學界并沒有全盤肯定。 “國資委雖然是特設機構，但它是由原來的行政部門改建而成，工作人員也都是公務員，各級國資委都是一級行政組織，具有鮮明的行政能力，客觀上偏離了正確的職能定位，分散、牽扯了大量精力。 ”上海經濟管理干部學院教授劉震偉告訴記者。

　　而據中國政法大學教授李曙光分析，由經濟學家設計出來的 “特設機構”在法律層面上其實找不到依據。“目前國資管理體制最大的缺陷是，設計了國資委這樣一個出資人代表，在法律上卻沒有給它地位。 ”李曙光認為，很多人把國資委定義為監管機構，但既是出資者又是監管者身份所隱含的“自己監督自己”邏輯并不合理。

　　記者了解到，多年來國資的存量運作都是按照條塊原則進行，即各區縣國有資本按塊進行運作、各大口國有資本按條進行運作，增量資本的進入則由市委市府作出決定，由財政直接注入資本金成立公司，然后劃歸大口進行運作。

　　“但隨著上海國資調整從以減少縱向層次為主要特征的存量調整，向以橫向收縮幅度為主要特征的大范圍的調整轉變，由低層次的、行業系統內的增量調整向全市范圍的、高層次增量調整轉變，以及國資經營預算體系的建立，這種運作或多或少地帶來某些權利格局上的沖突。 ”劉震偉認為，這成為了上海國資重組深入推進的一塊絆腳石。

　　■求解“董事會”

　　對于國資委職能定位上的模糊，劉震偉還認為，這也導致了上海國有企業董事會建設中行政關系烙印較深。 “從對上海國有企業董事會的調查中，有關董事對于‘其行為應對誰負責’的問題，部分人認為應當對委派人負責，部分人認為應當對企業和職工負責，更多的人認為應當對國資委負責。 ”劉震偉告訴記者。

　　“由于董事市場和職業經理人市場尚未建立，因而董事的選拔、董事會的運作仍然采用行政管理方式，市場機制在建設中發揮的作用很有限。”他的觀點認為，今后徹底解決 “政企不分”的問題，應著力于如何理順國資委和董事會的關系，國資委如何凸現股東的角色，董事會如何成為策略性的決策機構。

　　據劉震偉參與的一項調查研究顯示，作為樣本的17家國有集團公司中，董事會成立至今未換過屆的占總數的35.29%，近期換過屆的僅占11.76%，多數集團公司董事會的專門委員會的職能形同虛設。而外部董事中73%通常由國資委委派，16%由熟人引薦，其獨立性值得質疑。不少董事會會議的內容尚未超越公司的日常管理事項，未能顯現重點放在公司的重大事項決策上，其討論的議題幾乎全部通過。此外，僅1家具有董事會成員的考核標準。

　　“由于對國有獨資、國有控股企業具有絕對的控制權，在與董事會的博弈中，國資委始終處于強勢位置，但從構建科學的公司治理結構目標來說，這個難題必須破解。 ”劉震偉認為，從長遠來講，國資委需要逐漸地利用市場機制來選擇董事，并讓國企董事會自己來選舉董事長和提名董事候選人，報國資委批準，“國資委的‘管人、管事、管資產’應指利用市場機制來選好、管好國企董事會的董事，并通過他們用市場機制來代管好國有資產。離開了這一點，國資委很難處理與董事會之間的關系。 ”

　　而加快推進集團整體上市、優化產權結構的目標也與此相輔相成。國務院國有企業監事會主席何家成曾對媒體表示過這樣的憂慮：“人們擔心在股權結構單一或國有經濟絕對控股的條件下，董事會很難發揮作用，還使治理機構重疊，帶來矛盾和扯皮現象。 ”

　　■區縣政府發力

　　而在重組過程中應同步推進的制度改革，國資委與董事會職能的理順、優化還只是一個方面。記者注意到，在去年3家整合完畢的集團公司與近期6家停牌企業中，除了強生控股是黃浦區國資委下屬外，其它幾家都是直接掛在上海市國資委旗下的存量資源，而存量資源的有限已成為市場共識，目前上海主要的國資資源屬于區級國資委。

　　據記者觀察，近一個月內，浦東新區、楊浦區、閘北區多區縣國資企業都相繼對下屬非主業資產進行了清理，對年末 “國資資產化程度達30%”的目標發出猛烈沖擊。浦東新區國資直屬的陸家嘴分三筆出讓國泰君安證券股份有限公司合計760.41萬股股權，上海市浦東新區建設 (集團)有限公司則出讓在上海東迅市政建設有限公司所有全部50%股權。此前，上海陸家嘴集團、上海金橋集團、上海市浦東土地發展控股、上海外高橋集團、上海陸家嘴金融貿易區開發公司也已完成退出天安保險的工作，交易涉及股權比例24.21%。

　　7月份，嘉定國資委下屬上海嘉定高科技園區發展總公司公開出讓所持有上海薩格汽車零部件有限公司全部16.67%股權；閘北區國資委把在上海漁翁海鮮餐飲管理有限公司、上海北杰旺房地產有限公司、上海不夜城股份有限公司中的全部股權公開出讓。楊浦區國資委上半年則已經完成了96家中小企業的改制和清理任務，并完成了區屬直管企業主業目錄，確認首批新楊浦公司等6戶直管企業的主營業務，設立了區屬企業主業發展專項基金。

　　東方證券研究所策略人士也表示，區縣整合將是未來的重頭戲之一， “區國資委下屬上市公司和集團要么成為區國資委資產整合的平臺，進一步注入優質資產，要么成為市級企業整合資產、合并同類項的對象。”該人士還認為，區縣政府具有支持區屬國有上市企業的強烈意愿，政策環境更為寬松， “如果區縣國資委旗下的相關資產，特別是重估價值高的商業地產類資產注入上市公司后，將對上市公司的業績提升具有明顯作用。”

　　■話語權困局

　　不過，上述人士也指出，上海各區縣國資委具有絕對控股權的上市公司較少，具有稀缺性，并往往是負有盛名的商業旗艦或地標企業，例如盧灣區的益民商業、黃浦區的新世界、靜安區的九百集團等。曾有媒體報道，雖有市里通盤規劃，但體現在具體項目上，市國資委和區國資委偶爾會出現利益撞車。研究結果還顯示，雖然上海市國資委對曲線國資委控股上市公司的最低股權比例設為26%，目前仍有一些區國資委對于所屬上市公司沒有達到這一控股比例。

　　據普陀區國資委副主任范小虎介紹，區國資委作為區政府的特設機構，代表政府專門履行國有資產出資人職責。按照國有資產“國家統一所有，分別行使產權，專門機構監管，授權委托經營”的原則進行監管，其主要職責包括做好區屬國有企業清產核資、不實資產核銷、產權界定、產權登記、資產統計、運營分析等基礎監督工作；以產權制度改革為核心，推進區屬國有企業改制重組工作，并完善區縣國有經濟的結構和布局；對產權轉讓、不實資產的核銷、企業分立和合并、解散及破產等事項進行監督管理等。

　　“目前多數區縣國資委都是事務型機構，在‘管人、管事、管資產’方面具有不大的活動空間，作為出資人代表的作用不太顯現，其工作的主要內容就是監督管理。 ”范小虎告訴記者，上海區縣的國有資產在整個上海國有資產總量中的比重約占三分之一，但上海區縣與上海市屬國有資產結構的差異性很大，“上海區縣的國有資產監管要求除了一般意義上的保值增值外，根據區屬國有資產的特點，完善區屬國有資產監管的針對性和有效性同樣十分重要。 ”

　　范小虎建議，區國資委要對經營性國有資產的監管實現全覆蓋，“一是產權的全覆蓋，即國資委是唯一出資人代表，二是制度的全覆蓋，即作為出資人代表的國資委制定的國資監管制度，特別是管資產的監管制度應該覆蓋全部區縣屬經營性國資，當然因為種種原因國資委可能不能對所有經營性國資進行管資產和管人、管事相結合的出資監管模式，而只能采取委托監管模式。 ”

　　■“上海淡馬錫”

　　值得注意的是，從已公布的方案看，新一輪整合中沒有看到今年3月成立、背負 “上海淡馬錫”使命的上海國有資本管理有限公司的身影。近日有報道稱，國資委和相關單位已經確立該公司的 “長、中、短期”三個發展目標，國資委對該公司的調研已經進入操作層面，目前正在對其可選的運作模式進行評估。按照定位，與原先進行股權管理的資產管理公司不同的是，上海國資管理公司主要是資本運作，也就是為了基礎設施建設而籌資的公司。

　　“目前上海國有投資體系的一大特點就是主體多，各自為政，造成了國資分布不合理，給國資委的統一部署造成困難，更妨礙了城市全局性戰略的實施，這類公司不同程度地存在資產固化，定位模糊、功能異化和監管不透明等缺陷。”上海國有資產經營管理有限公司副總裁徐菲認為，新形勢下的國有資本投放、運營功能其實是一種大規模準投資銀行運作， “它需要強大的資金后盾，還需要符合國資監管日益透明和規范的要求，更需要發揮整個城市的資源優勢做好產業鏈的整合。”

　　據記者了解，淡馬錫控股(私人)有限公司是新加坡最大的全資國有控股公司，隸屬于新加坡財政部，成立之初，淡馬錫旗下35家公司資產總計僅3.5億新元，而截至2005年3月底，淡馬錫投資組合市值已經高達1030億新元，年平均股東回報率達到18%。

　　不過，徐菲的觀點認為，“復制淡馬錫”的說法并不確切，上海國有資本的使命比淡馬錫高，困難也比淡馬錫多。 “它成功的一些前提我們并不具備，比如其小國自由經濟下，產業結構調整的壓力不大，其成熟的法治經濟下，公司治理和市場監管壓力也不大等，人們最津津樂道的是它的公司治理，但其實也是誤解最多的。”徐菲表示，制度是顯性的，容易掌握，但不同文化下人們的思維和處世方式卻是隱性的，容易被忽略， “我們的法律體系接近于行政化的大陸法系，缺乏國有企業需要的兼具職業和政治素養的企業家。”

　　在徐菲看來，最大的兩個困難在于如何克服國有企業政企不分弊端和人才缺失的問題。 “在上海國有資本日益集中和往產業高端集聚的形勢下，最需要的就是具有戰略思維能力和公司治理能力的投資和資本經營人才，擁有這類人才是上海產業經濟轉型和金融中心建設關鍵性的條件。”