理財周報記者 黃劍/文

　　雙匯正在制造中美之間史上最大規模的收購案。

　　5月29日，雙匯國際宣布將收購美國豬肉制品企業史密斯菲爾德，交易價高達71.2億美元，而前者正是雙匯發展(000895.SZ)實際控制人。

　　此次并購之后，雙匯將成為全球最大的豬肉企業。雙匯國際董事長萬隆稱，將通過雙方優勢互補，實現全球擴張戰略。這一收購也被分析人士認為將促進雙匯產業鏈的完善。

　　不過，雙匯并無加上保險栓，競爭對手也在努力爭奪這塊巨大的“豬肉”。

　　溢價31%

　　一年前已準備收購，兩三個月前真正啟動此次收購談判。

　　根據雙匯國際與史密斯菲爾德公告，雙方已達成最終并購協議，雙匯國際將收購史密斯菲爾德已發行的全部股份，交易對價為71.2億美元(約合人民幣437億元)。

　　雙匯國際公關負責人段強向理財周報記者表示，關于此次交易雙方，目前正處于進一步交涉階段。

　　雙匯國際主席萬隆對記者的一份書面答復中介紹，此次交易宣布之后，美國外國投資委員會等機構將對此進行審批，并需通過相關反壟斷調查。“一旦獲得批準，我們將很快完成交易。”

　　根據雙方達成的協議，雙匯國際將以47.2億美元現金的價格收購史密斯菲爾德已發行1.388億股份，并承擔后者24億美元的凈債務。目前，后者長期負債和短期負債分別為18.52億和4.52億美元。

　　雙匯此次收購史密斯菲爾德股份的單價為每股34美元。公開市場資料顯示，雙方公告并購協議前最后一個交易日(5月28日)，史密斯菲爾德的收盤價為25.97美元/股，市值約為36億美元。雙匯國際給出的收購價格存在31%的溢價。

　　對于收購，國內不少業內分析人士認為雙匯國際定價偏高。

　　“這次并購不僅價格高，而且目的不明確。”一名分析人士如是稱。齊魯證券同樣認為雙匯國際此次交易對價總體偏高。

　　“按2012年測算收購的靜態市盈率為15.38倍；按市場一致預期的2013年EPS 2.01美元/股測算，本次交易的購買市盈率分別16.91倍。”齊魯證券分析師謝剛分析，相對預測6%的凈利潤復合增速而言，雙匯支付的對價總體偏高，但尚屬正常。

　　而國外分析人士則擔心，未來吃虧的可能是史密斯菲爾德一方。

　　此前，一位名為Ann Gurkin的分析師估算，史密斯菲爾德價值應該在48美元/股。而DA戴維森的證券研究分析師近日亦在報告中稱，史密斯菲爾德的目標價應超過38美元/股。

　　這些估價均超過了雙匯國際與史密斯菲爾德協議之間協議的價格。

　　據國外媒體報道，目前有超過9家律師事務所邀請史密斯菲爾德股東調查此次收購案，認為史密斯菲爾德涉嫌低價損害股東利益。

　　面對外界對于此次收購價格的爭議，雙匯國際卻不認同。在給記者的書面回復中，萬隆稱：“我們認為這是一個公平的價格。”

　　由于此次收購涉及金額巨大，外界也持續擔心雙匯國際如何解決收購資金問題。

　　對此，萬隆在給記者的答復中表示，收購史密斯菲爾德的巨資將來自雙匯國際自有資金和銀團融資。

　　雙匯國際不過是一家控股型“殼公司”，并不具備任何實體業務，自身并無資金，由此，其收購巨資絕大部分將通過融資完成。

　　據悉，此次交易的財務顧問是巴克萊和摩根士丹利。6月3日，萬隆對外證實，摩根士丹利高級基金公司(Morgan Stanley Senior Funding, Inc。)和中國銀行紐約分行將為這一次交易提供貸款，二者提供貸款額分別為30億美元和40億美元。

　　據萬隆介紹，雙匯國際一年以前即已準備收購史密斯菲爾德，而真正開始啟動此次收購談判則是兩三個月之前。

　　申銀萬國[微博]預測，雙匯國際此次交易將于2013年下半年完成。

　　競購者

　　泰國正大集團旗下的正大食品與巴西肉制品企業JBS集團亦被允許參與競價。

　　雙匯之所以能夠與史密斯菲爾德簽訂收購協議，與高盛也有關系。

　　作為收購方的雙匯國際，是一家在開曼群島注冊的控股公司，同時也是雙匯發展的實際控制人，其股東包括多家PE機構和基金公司。

　　除了雙匯管理團隊和員工控制的興泰集團合計間接持有雙匯國際36.23%的股份，還有PE機構鼎暉投資持股33.7%，此外淡馬錫、潤峰投資亦為其股東。

　　高盛則持有雙匯國際5.18%的股權，但其同時也是收購標的公司史密斯菲爾德的股東。有分析認為，作為此次交易的雙邊受益方，高盛擁有較深的美國財政部背景，這對于雙匯此次無疑影響較大。

　　不過，史密斯菲爾德收購案，并非已經塵埃落定，甚至可能還有變數。

　　計劃收購史密斯菲爾德的，除了萬隆的雙匯，還有泰國人和巴西人。史密斯菲爾德董事長Joseph Luter也表示：“很多人對我們有興趣。”

　　據悉，在雙匯與史密斯菲爾德達成收購協議前，泰國正大集團旗下的正大食品曾與后者進行談判，并計劃提交收購報價。同樣，巴西肉制品企業JBS集團亦被允許參與競價收購史密斯菲爾德。

　　而在雙匯與史密斯菲爾德達成收購協議之后，后者仍然有權聽取其他企業報價。

　　有消息稱，根據史密斯菲爾德與雙匯國際之間的協議，前者還有30天時間可以繼續與正大食品以及JBS集團進行談判。

　　盡管雙匯與史密斯菲爾德已達成協議，但正大食品等其他企業仍有可能參與競購。

　　6月8日，正大集團董事長謝國民在成都向媒體表示，一旦雙匯與史密斯菲爾德交易順利，正大也無法跟進，但收購案仍有“很大的不確定性”，正大或視情況繼續參與競購。

　　6月6日，一名泰國券商賬戶資產被美國證監會(以下簡稱SEC)凍結，其涉嫌借史密斯菲爾德并購從事內幕交易。

　　SEC官網信息顯示，這位名叫巴丁·龍瑯那瓦拉的交易者，現年30歲，其在雙匯國際宣布收購史密斯菲爾德交易前一周，對史密斯菲爾德股票進行了高度可疑操作，8天內的投資回報率高達3400%，獲利超過300萬美元。

　　有分析人士認為，這一信息表明正大食品可能正在參與此次競購。

　　對于對手可能參與競購史密斯菲爾德，萬隆則稱“還沒有得到關于此事的確鑿消息”。

　　與此同時，美國司法部和聯邦貿易委員會則將對此進行反壟斷法審查。

　　此前，包括華為、中興等多家中國企業收購美國企業因未通過審查而折戟。有人擔心，美國政府能否批準這一中美史上雙方最大一筆收購。

　　不過，國內分析師多認為，此次雙匯收購案將順利通過審查。“與華為、中興不同，雙匯國際實際上是家海外公司，而且雙匯此前并未進入美國市場，所以審查阻力應該較小。”北京一名分析師認為。

　　萬隆對于此次交易信心很足。他在給記者回復中介紹，雙匯與史密斯菲爾德之前已經有多年交流合作，此次協議的順利簽署已經證明了雙方并“未遇到實質性困難”。

　　而史密斯菲爾德首席執行官拉瑞·珀普(Larry Pope)也稱：“史密斯菲爾德成為雙匯國際的一部分后，所有業務都維持不變。”

　　此次交易談判中，雙方也協議了“分手費”。“合并合同中將詳述了分手費的問題。這個合同不久就會發布。”萬隆稱。

　　據了解，一旦史密斯菲爾德在30天的寬限期之內與正大食品或者JBS集團達成并購協議，其將向雙匯國際支付7500萬美元“分手費”；反之，則由雙匯國際向對方支付。

　　萬隆回應媒體稱，“現在合同已經簽署，我們是談好分手費的，這只是一個月期限內的，兩個月內再反悔，分手費還要翻番。如果其他公司真要進入，成本就高多了。”“分手費”額度最高可達1.5億美元。

　　而如果因為監管或反壟斷原因使此次交易無法完成，雙方都無需承擔賠償責任。

　　標的資產業績波動較大

　　2009年和2010年連續虧損兩年，2012凈利潤下滑。

　　在雙匯宣布此次交易之前，史密斯菲爾德對于大多數國人而言是陌生的。

　　然而，對于中國豬肉制品企業而言，史密斯菲爾德卻是一個巨人。

　　“其江湖地位類似于NBA的張伯倫、足球界的馬拉多納、拳擊界的阿里等。”齊魯證券分析師如此評價這家企業。

　　史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，其總部位于美國東部弗吉尼亞州東南部的一座同名小鎮。這座小鎮只有約8100人口和10.1平方英里的土地。

　　“豬”是史密斯菲爾德小鎮的象征，其鎮徽即是一頭白色小豬。小鎮的街道上擁有8個小豬塑像，這是當地藝術家的作品。商店里則擺放著各式小豬紀念品。

　　豬產業可謂是這座小鎮的經濟支柱，而史密斯菲爾德公司則是當地這一產業的核心。

　　史密斯菲爾德官網資料顯示，史密斯菲爾德是全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供應商，在2012年財富美國500強排行榜中位列第218位。

　　資料顯示，史密斯菲爾德目前擁有4個生豬場、85萬頭種豬，每年飼養約1580萬頭生豬，2012年自養比例在45%-50%之間。其同時擁有8個屠宰廠和40家豬肉加工廠，日屠宰能力11萬頭。其中，2012年屠宰生豬2770萬頭，銷售生鮮豬肉約172萬噸，銷售肉制品約122萬噸。其屠宰和肉制品、生豬養殖和國際業務2012年收入占比分別為85%、5%和10%。業務除了本土之外，還包括波蘭、羅馬尼亞、英國和墨西哥等地。

　　史密斯菲爾德在美國肉類市場占據重要地位，然而，其業績卻始終起伏不斷，并不穩定。

　　財報數據顯示，史密斯菲爾德2012年實現131億美元，同比增長7%，而凈利潤則為3.61億美元，同比大幅下滑30%。2011年，其凈利潤為5.2億美元。而在2009年和2010年，這家公司則連續虧損兩年。相比同期的雙匯發展，遜色不少。

　　實際上，史密斯菲爾德曾與中國企業有過交集。2008年，中糧集團曾經收購這家公司4.95%的股份，但由于后者業績長期低迷，中糧已于2012年底將全部股份退還。

　　彌補產業鏈缺失

　　“雙匯國際和史密斯菲爾德將實現優勢互補，實現全球擴張戰略。”

　　盡管雙匯發展是中國最大的肉類加工企業，但此次收購主體卻是其實際控制人雙匯國際。

　　萬隆稱雙匯發展是A股的上市公司，其不愿意讓公眾投資者來承受收購的不確定性。而私營公司雙匯國際收購史密斯菲爾德更為合適。

　　不過，外界更多認為，雙匯國際此次收購目的，更多是為將來完善雙匯發展產業鏈。

　　雙匯雖然在肉類加工領域在國內市場占據較大份額，但這種優勢仍然比較脆弱。

　　其大股東雙匯集團早在2004年即成立養殖事業部，打造完整產業鏈，但養殖環節較為薄弱。據悉，目前雙匯集團擁有7個生豬養殖場，年出欄生豬33萬頭。但對于其年均超過千萬頭生豬的消耗而言，貢獻極小。

　　事實上，雙匯肉類絕大部分來自于對外采購，其在養殖環節仍然處于散養收購階段。其前五大供應商多為豬販子。據理財周報記者了解，漯河當地的豬販子張群兵每年即向其供應近百萬頭生豬，而張收購的生豬很大一部來自于農戶散養。

　　2011年，“瘦肉精事件”之后，雙匯發展遭遇空前的危機。其對源頭掌控不足的問題備受非議。對于雙匯而言，健全和完善養殖環節是其必須解決的問題。

　　與此同時，對于雙匯而言，盡管國內市場龐大，但其占據的主要是中低端市場，在高端肉制品領域并不具備優勢。

　　收購史密斯菲爾德，在一定程度上將幫助雙匯完整產業鏈。

　　中興證券黃付生認為，雙匯完成收購后，可通過史密斯菲爾德以更低的價格獲得美國豬肉的上游資源，從而用進口美國高品質、安全的豬肉來滿足國內市場對高檔產品的需求。而平安證券[微博]亦認為，此次收購有利于保障雙匯從美國及時獲取低成本豬肉原料。

　　而在齊魯證券分析師謝剛看來，此次收購將有助于其一條完整的海外版一體化產業鏈，并且進入美國高端豬肉消費市場。

　　與此同時，盡管此次收購與雙匯發展并無直接關系，但雙匯發展有可能引入史密斯菲爾德在技術和管理領域的先進經驗。而史密斯菲爾德則可借助雙匯全面打開中國市場。

　　“雙匯國際和史密斯菲爾德將實現優勢互補，實現全球擴張戰略。”萬隆稱。

　　收購史密斯菲爾德是雙匯首次海外并購，此次收購完成之后，雙匯將成為全球規模最大的豬肉供應商和生產商。有分析認為，雙匯將借助史密斯菲爾德實現其海外擴張。