誰的“寶豐酒”？

　　“一邊破產改制，一邊租賃經營”是當初眾多地方政府解決原國有白酒生產企業困境的思路，一定程度上盤活了地方白酒品牌，但也為日后的歸屬問題埋下隱患。圍繞著“寶豐酒”的歸屬，各方進行著激烈的爭奪。

　　文圖/本刊記者   姜華山    實習生  閆帥鵬

　　自2003年7月31日提出破產申請，到2013年2月7日突然撤銷破產拍賣，河南省寶豐酒業集團有限公司(以下簡稱寶酒集團)走了10年之久的國企破產改制之路最終沒能踢出臨門一腳。

　　始建于1948年的寶豐酒廠，是蘇魯豫皖四省中唯一一家生產清香型白酒的企業，也是河南省著名的白酒生產企業。1997年，國營寶豐酒廠改制，成立寶酒集團，此后寶酒集團便由盛轉衰，不得不于2002年10月租賃給寶豐酒業有限公司(以下簡稱寶豐酒業)經營，并于2003年7月以資不抵債為由向法院提出破產申請。

　　據了解，“一邊破產改制，一邊租賃經營”是河南多數本地白酒企業曾經走過的路。雖然這種方式保證了它們的生產不斷檔，經營得以持續下去，甚至品牌知名度有所提升，但是，這種經營權和產權的分離日后不僅成為了它們發展壯大中的瓶頸，同時也為其破產改制埋下了不小的隱患。

　　宋河酒如此，寶豐酒、張弓酒也如此。

　　而對于寶酒集團此次突然撤拍的原因，寶酒集團及拍賣舉辦方河南拍賣行有限公司都沒有做出具體解釋。但據本刊記者調查，除了債權人對此次拍賣提出異議外，如何保證寶豐酒在寶酒集團破產拍賣后繼續穩定經營發展，寶豐酒品牌不會因此次拍賣而受較大影響，才是寶豐當地決定是否進行拍賣的關鍵原因。

　　不速之客

　　1月23日，河南拍賣行有限公司受寶酒集團破產還債清算組委托在當地主流媒體上發布了一則拍賣公告，稱將于2月7日11時30分在河南省產權交易中心對寶酒集團、河南省寶豐酒業銷售有限責任公司(以下簡稱寶酒集團銷售公司)、河南省寶豐酒業包裝印刷公司(以下簡稱寶酒集團印刷公司)的破產資產、土地資產和寶豐酒業有限公司的不可分割財產整體公開拍賣。注冊資金不少于人民幣3000萬元，具有白酒生產經營資格的國內企業法人，只要能按政府要求整體安置原企業2375名職工，并向破產還債清算組賬戶繳納5000萬元人民幣的競買保證金后，即可參與拍賣。

　　偶然聽說此消息的寶豐縣蓮花酒業有限公司(以下簡稱蓮花酒業)總經理魏素芳坐不住了。蓮花酒業是寶豐當地一家名不見經傳的白酒生產企業，其產品主要在周邊縣市銷售，魏素芳曾是寶酒集團職工。

　　魏素芳告訴記者，近兩年在白酒行業整體走勢日漸趨強的情況下，她早就有了做大白酒行業的打算，而寶酒集團的破產拍賣對于蓮花酒業來說，無疑是最好的機會。

　　為了抓住這次機會，魏素芳在1月29日對蓮花酒業完成了增資，將其注冊資本金增至5000萬元，并于1月30日將5000萬元人民幣的競買保證金轉入了破產還債清算組的賬戶。

　　讓魏素芳意想不到的是，雖然增資后的蓮花酒業，已經完全滿足了前述公告的競買人資格，但是其報名參拍過程卻是一波三折。

　　當她于2月1日早上從寶豐縣趕至河南拍賣行有限公司辦理競買手續時，負責此事的工作人員在審驗完相關材料后，又拿出了寶酒集團破產還債清算組另外一份便函，上面要求除了要滿足拍賣公告上的競買人條件外，競拍企業還需另外提交納稅額證明及具體的職工安置方案，職工安置方案交破產還債清算組上報有關部門審查通過后，再由破產還債清算組通知拍賣行接受報名。

　　在此情況下，魏素芳雖有異議，但還是立刻趕回寶豐補充新的材料。為了能順利通過審查，她僅僅把相關政府部門制訂的職工安置方案中的安置方換成了蓮花酒業，其他一字未變，然后與納稅額證明一起上交給了破產還債清算組。

　　轉眼到了2月5日，距離拍賣時間只剩下兩天。就在魏素芳忐忑不安的時候，她又得知了破產還債清算組對競買人限定了新條件——2012年納稅額需在2000萬元以上。

　　這讓魏素芳更不可理解，認為這不單單是區別對待，更是設“卡”剝奪了蓮花酒業參與競拍的權利。

　　魏素芳直言，作為老寶豐酒人，她對寶豐酒有著特別的感情，通過蓮花酒業上演“蛇吞象”并非沒有可能，甚至期待著寶豐酒能在她的團隊運作中重現輝煌。更為重要的是，蓮花酒業已經為摘牌寶酒集團進行了足夠的準備，并透露其心理底價為3.5億元之多。

　　至于摘牌所需資金的來源，魏素芳告訴記者，蓮花酒業有著自己的戰略合作伙伴，可以說，“錢不是問題，問題是能不能獲得摘牌資格”。

　　直至今天，魏素芳也不知道蓮花酒業究竟有沒有獲得競拍資格。對于突如其來的“撤拍”，魏素芳在感到驚訝的同時，也對寶豐酒這個品牌的未來表示深深的擔憂。

　　定向拍賣？

　　事實上，除了蓮花酒業，在寶酒集團2003年8月28日破產立項之后，國內外有不少企業都對其有濃厚興趣。其中不乏寶豐當地的一些大企業。當地第一納稅大戶——河南大地水泥集團，早前曾向寶豐縣有關政府部門發出公開信，稱愿意出資3億元重組寶酒集團，并保證年納稅不少于8000萬元，職工待遇翻一番等。

　　但河南大地水泥集團拋給寶酒集團的“橄欖枝”并沒有贏得破產還債清算組的青睞，相反，在此次寶酒集團破產拍賣公告中，直接被排除在外。

　　這在當地引起了寶酒集團破產拍賣疑似“量身定做”的質疑。原來，在當地人看來，“注冊資本不低于3000萬元的白酒企業、2012年納稅額不低于2000萬元”的買受條件，在寶豐縣只有寶豐酒業符合條件。

　　經本刊記者多方了解，除了蓮花酒業外，參與此次競拍的還有貴州珍酒釀酒有限公司與寶豐酒業。但有寶豐當地知情人士質疑，貴州珍酒釀酒有限公司只不過是來“陪標”的，寶豐酒業才是真正的“主角”。

　　寶酒集團多位原職工告訴本刊記者，1990年時，寶豐酒廠就已經是國有大型企業，納稅額占全縣財政收入的2/3。然而，隨著“二期擴建工程”的上馬，以及1993年的一場大火，寶豐酒廠開始走下坡路。直至1997年9月改制為寶酒集團，依然未能走出困境，到2002年公司已資不抵債。

　　2002年10月，在當時資本風云人物張海的推動下，健力寶集團和寶豐縣國有資產經營公司共同出資設立了“寶豐酒業有限公司”，其中健力寶集團占總股本的85%。公司董事長、總經理由健力寶集團委派時任寶酒集團董事長余進倉出任。新公司以每年260萬元的費用，租賃寶酒集團的廠房設備和場地進行生產經營，接管寶酒集團的銷售渠道、職工骨干，并無償使用寶酒集團的商標等無形資產。

　　值得一提的是，寶豐酒業租賃寶酒集團僅僅一個月，雙方便開始了頻繁的資產買賣。據本刊記者輾轉拿到的多份合同復印件顯示，2002年10月31日、11月2日、11月6日，寶酒集團與寶豐酒業連續簽署了9份買賣合同，寶酒集團將其包括“寶豐牌”在內的6個商標所有權以700萬元的價格轉讓給了寶豐酒業，將3000噸原酒、20輛汽車分別以2700萬元、124.3萬元的價格賣給了寶豐酒業，并將寶酒集團包裝印刷公司的11337.81平方米的土地使用權以及寶酒集團的北大門、裕昌源大酒店(包括主樓與東配樓)的房產以總價800萬元的價格轉讓給了寶豐酒業。

　　有職工質疑，寶酒集團出售這些資產并沒按規定進行評估，4000多萬元的受讓價格偏低，并認為這直接導致寶酒集團最終走向破產。而事實證明，這一系列的資產轉讓，尤其是被認為是核心資產的商標轉讓，在日后引起巨大爭議，并為公司的破產、拍賣工作埋下隱患。

　　2003年7月31日，寶酒集團、寶酒集團銷售公司、寶酒集團印刷公司以資不抵債為由向法院申請破產；2003年12月24日，寶豐縣法院宣告寶酒集團破產還債，另兩家公司也于2004年3月被宣告破產。

　　有寶豐當地知情人士說，如果不出意外，寶豐酒業當時很快就可能完全收購寶酒集團了。但隨著2005年張海的被捕，陷入困境的健力寶集團急于從寶豐酒業抽身。幾經周折，最終由寶豐縣潔石集團接手健力寶集團所持85%寶豐酒業股權，并延續之前與寶酒集團的合作模式，租賃經營至今。

　　在寶酒集團被宣告破產后，破產還債清算組作為出租方與寶豐酒業承繼了原租賃協議，并另約定租賃期限至破產財產拍賣之日止，所以，一旦寶豐酒業在寶酒集團破產拍賣中失利，未能成功摘牌，盡管擁有寶豐酒的商標所有權，其在寶豐酒的運營上將面臨諸多尷尬。這是潔石集團所不愿意看到的。對此，本刊記者向寶豐酒業總經理盧振營征求看法，其又讓記者給潔石集團董事局辦公室主任解東坡聯系，但解的電話始終處于無人接聽狀態。

　　“10多年來，寶酒集團與寶豐酒業之間的關系越來越復雜，既有租賃關系，且資產相互交錯，可謂你中有我，我中有你。這或許就是我們想報名參加競拍那么難的原因。”魏素芳感言。

　　“寶豐酒”的出路

　　其實，寶酒集團的10年破產之路之所以走得這么難，除了與寶豐酒業特殊的關系外，企業2375名職工的安置問題與債務問題也是重要的原因。

　　不過，此次拍賣并沒有遭到職工們的反對，因為在拍賣公告中，已經明確提出競買人必須“按政府要求整體安置原企業2375名職工”。

　　但職工不反對，債權人又不同意了。

　　郟縣龍祥藝術品銷售有限公司(以下簡稱郟縣龍祥公司)是寶酒集團最大的債權人，擁有1.06多億元的債權，超過了寶酒集團總債權的80%。

　　2月6日上午，郟縣龍祥公司及多名債權人來到寶豐縣法院，對即將舉行的拍賣提出異議，要求延期。“破產拍賣的變現方案，就沒經債權人同意。”郟縣龍祥公司負責人文虎林說，1月5日，寶酒集團破產還債清算組在寶豐縣法院召開了第二次債權人會議，有18個債權人參加。會議主要是表決變現方案，當時清算組宣布，寶酒集團賬面資產價值1.97億元，資產評估結果為3910萬元。“最后，通過的不過半數，宣布不予通過。”

　　據本刊記者拿到的最新資產評估報告書顯示，寶酒集團資產賬面價值為17730.61萬元，其中流動資產(包括應收款和存貨)為13487.09萬元，非流動資產為，包括房屋建筑物凈值2656.4萬元，設備凈值1587.1萬元，總評估價值為3910萬元。寶酒集團印刷公司賬面資產5230.11萬元(包括應收款、存貨和設備)，評估價值為157.93萬元。寶酒集團銷售公司賬面資產3415.39萬元(包括應收款、存貨、房屋建筑物和設備)，評估價值為718.82萬元。

　　對此，債權人對寶酒集團的資產評估報告甚至對破產還債清算組都提出了質疑。黑石香港投資(一)有限公司(以下簡稱黑石投資公司)是寶酒集團第二大債權人，債權達2489萬元。

　　“此次《河南省寶豐酒業集團有限公司破產財產變價方案》中僅把流動資產、地上建筑物、存貨和設備進行變價，沒有把作為酒類企業核心資產的商標列入本次破產財產拍賣的范圍內，我們與破產還債清算組及寶豐縣法院進行了多次溝通，但他們均沒有做出實質性說明。”黑石投資公司授權服務商相關人士告訴本刊記者。

　　有知情人士透露，在2002年10月31日，寶酒集團以700萬元的價格將“寶豐牌”等6個商標使用權轉讓給寶豐酒業之后，2005年3月25日，雙方才向國家工商行政管理總局商標局提出轉讓申請，并進行了過戶。

　　“按當時試行的《破產法》規定，企業在法院受理破產申請前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業的非正常壓價出售財產的行為無效。而寶酒集團與寶豐酒業2002年10月及11月簽訂的9份買賣或轉讓合同恰好避開了這一規定。但其在2005年3月繼續履行2002破產前簽訂的合同，則只能由破產還債清算決定。如果債權人有異議，可以向法院提起訴訟。”一法律人士告訴本刊記者。

　　據悉，黑石投資公司已經提請寶豐縣法院更換破產還債清算組成員以及參與寶酒集團破產拍賣的拍賣行，如果得不到采納，將提請上級法院更換破產法院。同時，黑石投資公司已經向鄭州市中級法院提起訴訟，要求追回寶酒集團“寶豐牌”商標使用權這一財產。

　　記者手記

　　寶酒集團破產拍賣的突然撤銷再一次引發了廣泛的猜想。

　　在寶豐縣當地采訪期間，有酒廠的老職工向記者訴苦，稱他們這10多年來生活是多么的艱苦；有債權人質疑為什么價值幾億元的企業卻僅被評估了不足4000萬元；還有有意向參與競拍的企業抱怨為什么報個名那么難，等等。而所有的這些問題都指向了寶酒集團破產還債清算組。但遺憾的是，破產還債清算組組長一次次婉拒了記者的采訪。

　　其實，在這篇文章中，記者所寫僅是采訪中所見所聞的一小部分，這里面的人間冷暖、勾心斗角、方法手段既讓人驚奇，又讓人折服。

　　但過去的畢竟已經過去，相信包括記者在內的大多數人更關心的是“寶豐酒”未來怎么才能發展得更好。這里面最關鍵的則是“寶豐酒”如何實現經營權與所有權的統一，徹底解決品牌與資產割裂這一歷史遺留問題。只有如此，“寶豐酒”才能做大做強，才能為上市做好準備。宋河、杜康等同行們的經歷都印證了這一點。

　　對于寶酒集團破產資產的價格，則必須由市場說了算，無論是誰參與競拍，都應遵循這一準則。寶豐酒業經營寶豐品牌已有很多年，積累了豐富的經營管理經驗，市場業績有目共睹，它如有心參與破產重組，也是一件好事，它現在要做的，只是和其他競拍者一樣，平等參與競爭，有關方面也無需采取其他排他性手段。只有這樣，它才能贏得更多的尊重。